Hợp tác kinh doanh giữa 2 cá nhân: 5 lưu ý và kinh nghiệm

Theo báo cáo của Tổng cục Thống kê, Việt Nam hiện có hơn 5 triệu cá nhân đang hoạt động sản xuất – kinh doanh độc lập, và con số này đang ngày càng tăng. Trong đó, mô hình hợp tác kinh doanh giữa 2 cá nhân là hình thức phổ biến do linh hoạt, ít ràng buộc thuế – tài chính như doanh nghiệp. Tuy nhiên, việc không nắm rõ quy định về hợp tác kinh doanh giữa 2 cá nhân, cũng như quy trình – thủ tục cần thiết, có thể dẫn đến tranh chấp, mất vốn và thậm chí kiện tụng kéo dài.

Dưới đây là phân tích từ Luật sư tư vấn Doanh nghiệp – Hộ kinh doanh của Tổng đài Pháp Luật, giúp bạn đọc hiểu rõ và ứng dụng đúng quy định khi triển khai mô hình kinh doanh song phương.

>>> Nhanh tay đặt lịch tư vấn với luật sư của chúng tôi để được giải đáp mọi thắc mắc pháp lý, đảm bảo quyền lợi và sự an tâm cho bạn!

Đặt lịch tư vấn

HỢP TÁC KINH DOANH GIỮA 2 CÁ NHÂN LÀ GÌ?

Hợp tác kinh doanh giữa 2 cá nhân là hình thức mà hai người không thành lập doanh nghiệp nhưng cùng nhau góp vốn, công sức, tài sản để thực hiện một hoạt động kinh doanh cụ thể với mục đích sinh lợi nhuận, đồng thời thỏa thuận về việc chia sẻ lợi nhuận và phân bổ rủi ro.

Cơ sở pháp lý:

Hình thức hợp tác này được quy định chủ yếu tại Bộ luật Dân sự 2015, từ Điều 504 đến 513, dưới tên gọi là “hợp đồng hợp tác”.

Đặc điểm nổi bật:

• Không có tư cách pháp nhân như doanh nghiệp hay công ty.
• Các bên phải ký hợp đồng hợp tác bằng văn bản (nên công chứng nếu có góp vốn bằng tài sản lớn).
• Hoạt động kinh doanh có thể: thuê mặt bằng, mở cửa hàng, bán hàng online, góp vốn đầu tư…
• Các bên cùng chia lợi nhuận và chịu lỗ theo tỷ lệ góp vốn hoặc thỏa thuận.

Ví dụ thực tế:

Anh A và chị B cùng góp 100 triệu đồng mở quán cà phê. Anh A góp 60 triệu đồng và trực tiếp điều hành, chị B góp 40 triệu và hỗ trợ marketing. Hai bên ký hợp đồng hợp tác kinh doanh, thống nhất chia lợi nhuận theo tỷ lệ 60% – 40%. Đây chính là một dạng hợp tác kinh doanh giữa 2 cá nhân.

THỦ TỤC HỢP TÁC KINH DOANH GIỮA 2 CÁ NHÂN

Hợp tác kinh doanh giữa hai cá nhân là mô hình không yêu cầu bắt buộc thành lập doanh nghiệp, phù hợp với hoạt động vừa và nhỏ như: mở cửa hàng, kinh doanh online, dịch vụ ăn uống, đầu tư cá nhân… Tuy nhiên, để hợp pháp hóa và bảo vệ quyền lợi các bên, cần thực hiện thủ tục theo quy trình pháp luật dân sự và kinh doanh hiện hành.

1. Lựa chọn hình thức hoạt động phù hợp:

Tùy theo mục đích kinh doanh và quy mô hợp tác, hai cá nhân có thể lựa chọn:

Hình thức	Đặc điểm chính
Hợp tác dân sự (không đăng ký)	Chỉ lập hợp đồng hợp tác kinh doanh giữa hai cá nhân, không cần đăng ký kinh doanh
Hộ kinh doanh cá thể	Một cá nhân đứng tên đại diện đăng ký hộ kinh doanh, người còn lại là bên góp vốn (có hợp đồng riêng)

2. Thủ tục chi tiết đối với từng hình thức:

Trường hợp 1: Hợp tác không đăng ký hộ kinh doanh

Bước 1: Lập hợp đồng hợp tác kinh doanh (theo Điều 504 Bộ luật Dân sự 2015)
Nội dung cần có:

• Mục tiêu kinh doanh
• Góp vốn (tiền, tài sản, công sức)
• Cách chia lợi nhuận, phân chia lỗ
• Quyền và nghĩa vụ của mỗi bên
• Cách xử lý tranh chấp và chấm dứt hợp đồng

Bước 2: Công chứng hợp đồng (khuyến nghị)

• Nếu có tài sản giá trị lớn, nên công chứng hợp đồng tại phòng công chứng.

Bước 3: Mở tài khoản riêng / quản lý tài chính minh bạch

• Mở tài khoản ngân hàng dùng riêng cho hoạt động hợp tác
• Ghi chép, theo dõi thu chi đầy đủ để kê khai thuế khi cần

Bước 4: Kê khai thuế nếu phát sinh nghĩa vụ tài chính

• Cá nhân có thu nhập từ kinh doanh phải kê khai thuế thu nhập cá nhân (TNCN) hoặc thuế GTGT theo quy định

Trường hợp 2: Hợp tác thông qua đăng ký hộ kinh doanh

Bước 1: Lập hợp đồng hợp tác (nội dung như trên)

Bước 2: Chọn 1 cá nhân đứng tên đại diện hộ kinh doanh

Bước 3: Chuẩn bị hồ sơ đăng ký hộ kinh doanh tại UBND cấp huyện, gồm:

• Giấy đề nghị đăng ký hộ kinh doanh
• CCCD/hộ chiếu của người đại diện
• Thỏa thuận địa điểm kinh doanh
• Hợp đồng hợp tác với người còn lại (nếu có)

Bước 4: Nhận Giấy chứng nhận hộ kinh doanh (trong 3 ngày)

Bước 5: Kê khai và đóng thuế định kỳ theo hướng dẫn của cơ quan thuế

• Thuế môn bài
• Thuế khoán (TNCN, GTGT – nếu áp dụng)

3. Những lưu ý pháp lý khi hợp tác giữa 2 cá nhân:

• Luôn lập văn bản hợp đồng, tránh chỉ thỏa thuận miệng
• Ghi rõ điều khoản về rút vốn – chịu lỗ – quyền quyết định
• Nếu có tranh chấp, cơ sở giải quyết là nội dung hợp đồng và quy định tại Điều 512 BLDS
• Nếu có thuê lao động, phát sinh hóa đơn… nên cân nhắc chuyển đổi sang mô hình công ty

Tổng đài Pháp Luật khuyến nghị:

Nếu bạn chuẩn bị hợp tác kinh doanh với người khác, hãy soạn thảo hợp đồng hợp tác đầy đủ và rõ ràng, đồng thời lựa chọn đúng hình thức pháp lý phù hợp.

LƯU Ý VÀ KINH NGHIỆM KHI HỢP TÁC KINH DOANH GIỮA 2 CÁ NHÂN

Hợp tác kinh doanh giữa hai cá nhân là hình thức phổ biến, linh hoạt, không đòi hỏi thành lập doanh nghiệp, phù hợp với các hoạt động như mở cửa hàng, buôn bán nhỏ, đầu tư cá nhân… Tuy nhiên, nếu không có sự chuẩn bị kỹ lưỡng về pháp lý, hình thức này dễ phát sinh tranh chấp, rủi ro tài chính và trách nhiệm dân sự. Dưới đây là 7 lưu ý và kinh nghiệm thực tiễn từ Tổng đài Pháp Luật giúp bạn đảm bảo hợp tác hiệu quả và an toàn:

1. Luôn lập hợp đồng hợp tác bằng văn bản

– Hợp đồng là căn cứ pháp lý xác định quyền và nghĩa vụ của từng bên.

– Dù là người thân, bạn bè hay đối tác lâu năm, không nên chỉ thỏa thuận miệng.

– Nên có các nội dung rõ ràng: vốn góp, phân chia lợi nhuận, quyền điều hành, rút vốn, xử lý rủi ro.

Khuyến nghị: Nên công chứng hợp đồng nếu góp vốn bằng tài sản có giá trị lớn như đất, xe, máy móc…

2. Phân chia lợi nhuận và trách nhiệm cụ thể

Góp vốn không nhất thiết phải bằng tiền – có thể góp bằng công sức, kỹ năng, tài sản.  Tuy nhiên, cần quy định cụ thể giá trị quy đổi và tỷ lệ lợi nhuận tương ứng. Cũng cần quy định rõ trách nhiệm chịu lỗ, rủi ro phát sinh, tránh tình trạng một bên chỉ hưởng mà không chịu nghĩa vụ.

3. Mở tài khoản riêng để quản lý tài chính chung

– Nếu không lập hộ kinh doanh, nên mở tài khoản đứng tên chung hoặc tài khoản đại diện riêng cho hoạt động kinh doanh.

– Ghi chép sổ sách thu – chi minh bạch, có xác nhận của cả hai bên để tránh nghi ngờ, thất thoát.

4. Đăng ký hộ kinh doanh nếu hoạt động dài hạn, có thuê người lao động

Khi hợp tác có doanh thu ổn định hoặc có thuê lao động, nên đăng ký hộ kinh doanh cá thể đứng tên một bên và có hợp đồng hợp tác với người còn lại.

Điều này giúp thuận lợi hơn trong:

• Mở tài khoản ngân hàng
• Mua bán hàng hóa có hóa đơn
• Kê khai thuế theo quy định

5. Chú ý nghĩa vụ thuế của từng bên

Hai cá nhân hợp tác vẫn phải kê khai và nộp thuế thu nhập cá nhân nếu có lãi. Trường hợp đăng ký hộ kinh doanh, thuế được tính gộp theo mã số thuế của cá nhân đại diện. Nếu không đăng ký, cần tự khai thuế TNCN theo phần lợi nhuận nhận được.

6. Xử lý tình huống rút vốn – chấm dứt hợp tác – mất năng lực hành vi

– Các tình huống như: một bên muốn rút vốn, qua đời, mất năng lực hành vi dân sự… cần được dự liệu trước trong hợp đồng.

– Nên quy định cụ thể:

• Ai là người kế thừa?
• Tài sản xử lý thế nào?
• Rút vốn có thời hạn thông báo hay không?
• Chấm dứt hợp tác có đền bù gì?

7. Nên có sự tham gia của luật sư ngay từ đầu

Việc có luật sư tư vấn trước khi ký hợp đồng hợp tác sẽ giúp:

• Soạn thảo đúng pháp luật, đầy đủ điều khoản bảo vệ quyền lợi
• Phân tích rủi ro pháp lý tiềm ẩn
• Hướng dẫn thủ tục thuế, giấy tờ và hồ sơ cần thiết

Trường hợp tranh chấp hợp đồng hợp tác, luật sư cũng sẽ là người giúp hòa giải, thương lượng hoặc khởi kiện đúng trình tự pháp luật.

CÂU HỎI THƯỜNG GẶP

1. Hợp tác kinh doanh giữa 2 cá nhân có cần đăng ký mã số thuế không?

Trả lời:

Không bắt buộc nếu hai cá nhân chỉ hợp tác theo hợp đồng dân sự và không đăng ký hộ kinh doanh. Tuy nhiên, nếu có phát sinh doanh thu, thu nhập từ kinh doanh, thì từng cá nhân vẫn phải khai và nộp thuế thu nhập cá nhân theo phần lợi nhuận của mình, thông qua mã số thuế cá nhân đã được cấp sẵn.

2. Một bên vắng mặt hoặc không tham gia điều hành, có được chia lợi nhuận không?

Trả lời:

Có, nếu hợp đồng hợp tác có thỏa thuận rõ phần góp vốn hoặc tài sản và quy định cụ thể tỷ lệ hưởng lợi nhuận. Việc không trực tiếp điều hành không đồng nghĩa với việc mất quyền lợi, trừ khi có điều khoản ràng buộc về điều kiện chia lợi nhuận.

3. Có thể góp vốn bằng tài sản như xe, máy móc hoặc kỹ thuật không?

Trả lời:

Có. Pháp luật cho phép góp vốn bằng tiền, tài sản hữu hình (như nhà, xe, máy móc), tài sản vô hình (như bí quyết kinh doanh), hoặc công sức. Tuy nhiên, cần định giá rõ ràng và ghi nhận cụ thể trong hợp đồng để tránh tranh chấp về giá trị và lợi ích tương ứng.

4. Khi tranh chấp xảy ra, có thể khởi kiện ra Tòa không?

Trả lời:

Có. Tranh chấp giữa hai cá nhân hợp tác kinh doanh được xem là tranh chấp dân sự. Nếu các bên không tự thương lượng được, có thể khởi kiện tại Tòa án nhân dân cấp huyện nơi một trong hai bên cư trú. Hợp đồng hợp tác là chứng cứ quan trọng trong quá trình xét xử.

5. Có nên ghi âm hoặc quay video khi ký hợp đồng hợp tác không?

Trả lời:

Pháp luật không bắt buộc nhưng việc ghi âm, quay video hoặc lưu lại email, tin nhắn xác nhận nội dung hợp tác có thể làm chứng cứ bổ trợ trong trường hợp xảy ra tranh chấp, nhất là khi nội dung hợp đồng bị phủ nhận hoặc có dấu hiệu ép buộc.

KẾT LUẬN TỪ LUẬT SƯ TƯ VẤN DOANH NGHIỆP – TỔNG ĐÀI PHÁP LUẬT

Mô hình hợp tác kinh doanh giữa 2 cá nhân là lựa chọn linh hoạt, tiết kiệm chi phí cho những người muốn khởi nghiệp nhanh. Tuy nhiên, khi không có hợp đồng chặt chẽ, rất dễ phát sinh tranh chấp, thậm chí mất toàn bộ vốn góp. Vì vậy, cá nhân khi hợp tác cần chú trọng đến hợp đồng – pháp lý – kế toán – thuế, và đặc biệt nên có sự đồng hành của luật sư ngay từ bước đầu để bảo vệ quyền lợi một cách bền vững và hợp pháp.

>>> Đừng để vấn đề pháp lý làm bạn mất thời gian, hao tiền bạc và mệt mỏi thêm nữa! Hãy đặt lịch tư vấn với luật sư ngay hôm nay – Chỉ một khoản phí nhỏ, bạn tiết kiệm công sức và nhận giải pháp chuẩn tốt nhất từ luật sư.

Đặt lịch tư vấn