Trong bối cảnh hội nhập kinh tế quốc tế sâu rộng và nhu cầu liên kết sản xuất – phân phối – dịch vụ ngày càng cao, hình thức hợp tác đầu tư đang trở thành xu hướng tất yếu trong hoạt động kinh doanh của các doanh nghiệp Việt Nam. Theo báo cáo của Bộ Kế hoạch và Đầu tư, tính đến cuối năm 2024, đã có trên 5.600 hợp đồng hợp tác đầu tư được ký kết trong nước và với nhà đầu tư nước ngoài, tăng hơn 18% so với cùng kỳ năm trước.
Tuy nhiên, trên thực tế, rất nhiều doanh nghiệp và cá nhân vẫn hiểu mơ hồ về bản chất pháp lý của hợp tác đầu tư, dẫn đến tranh chấp, rủi ro và thiệt hại về tài sản. Bài viết dưới đây được thực hiện bởi Tổng đài Pháp Luật, do Luật sư Trần Minh Hùng – Nhóm Tư vấn Luật Doanh nghiệp – Đầu tư phụ trách, sẽ làm rõ các quy định pháp lý cốt lõi, quy trình, và lưu ý thực tiễn xoay quanh hoạt động hợp tác đầu tư tại Việt Nam.
>>> Cơ hội thoát khỏi vòng xoáy mất tiền, mất sức và trì hoãn vì pháp lý! Đặt lịch tư vấn với Luật sư hôm nay – chỉ một phí nhỏ, bạn được luật sư hàng đầu hỗ trợ, bảo vệ lợi ích tối đa. Thanh toán ngay để thay đổi tình thế!
HỢP TÁC ĐẦU TƯ LÀ GÌ?
Hợp tác đầu tư là quá trình hai hoặc nhiều bên cùng nhau góp vốn, chia sẻ lợi nhuận và rủi ro nhằm đạt được mục tiêu kinh doanh chung. Đây là phương thức quan trọng giúp doanh nghiệp mở rộng quy mô, tận dụng thế mạnh của từng bên và tối ưu hóa lợi nhuận. Hiện nay, các hình thức hợp tác đầu tư rất đa dạng, bao gồm hợp đồng hợp tác kinh doanh (BCC), thành lập công ty liên doanh, góp vốn, mua cổ phần hoặc sáp nhập, giúp nhà đầu tư linh hoạt lựa chọn mô hình phù hợp với chiến lược kinh doanh.
Theo Luật Đầu tư 2020, các nhà đầu tư có thể lựa chọn các hình thức hợp tác đầu tư theo quy định tại Điều 21 của luật này, trong đó nêu rõ các phương thức đầu tư như: thành lập tổ chức kinh tế, đầu tư góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp hoặc thực hiện dự án theo hợp đồng hợp tác. Cụ thể, với hợp đồng hợp tác kinh doanh (BCC), các bên tham gia không cần thành lập pháp nhân mới mà có thể linh hoạt phân chia quyền lợi, nghĩa vụ theo thỏa thuận, phù hợp với các dự án hợp tác ngắn hạn hoặc có tính thử nghiệm thị trường.
Ngoài ra, theo Điều 24 Luật Đầu tư 2020, nhà đầu tư nước ngoài khi tham gia các hình thức hợp tác đầu tư tại Việt Nam có thể phải đáp ứng các điều kiện về tỷ lệ sở hữu vốn, ngành nghề kinh doanh có điều kiện hoặc phải thực hiện thủ tục chấp thuận đầu tư từ cơ quan nhà nước có thẩm quyền. Việc hiểu rõ các quy định pháp luật giúp doanh nghiệp chủ động trong chiến lược hợp tác, tránh rủi ro pháp lý và tối ưu hiệu quả đầu tư.
CÁC HÌNH THỨC HỢP TÁC ĐẦU TƯ PHỔ BIẾN
Hiện nay, các hình thức hợp tác đầu tư đóng vai trò quan trọng trong chiến lược mở rộng và phát triển của doanh nghiệp, giúp tận dụng nguồn lực, chia sẻ rủi ro và gia tăng lợi thế cạnh tranh. Theo Luật Đầu tư 2020, mỗi hình thức đầu tư đều có những đặc điểm riêng, phù hợp với từng mục tiêu kinh doanh. Dưới đây là các hình thức phổ biến mà nhà đầu tư có thể lựa chọn.
-
Hợp Đồng Hợp Tác Kinh Doanh (BCC)
Hợp đồng hợp tác kinh doanh (Business Cooperation Contract – BCC) là một trong các hình thức hợp tác đầu tư linh hoạt, cho phép các bên cùng triển khai dự án mà không cần thành lập pháp nhân mới. Theo Điều 27 Luật Đầu tư 2020, BCC giúp doanh nghiệp giảm thiểu gánh nặng về quản lý và điều hành công ty, đồng thời tối ưu hóa lợi nhuận nhờ vào sự linh hoạt trong thỏa thuận hợp tác.
Hình thức này đặc biệt phù hợp với các dự án có thời gian thực hiện ngắn, yêu cầu sự phối hợp chặt chẽ giữa các bên nhưng không cần thiết phải lập một công ty chung. Ví dụ, các tập đoàn nước ngoài có thể hợp tác với doanh nghiệp Việt Nam thông qua BCC để nhanh chóng tham gia thị trường mà không phải trải qua thủ tục thành lập pháp nhân mới.
-
Góp Vốn, Mua Cổ Phần
Góp vốn hoặc mua cổ phần là một trong các hình thức hợp tác đầu tư được áp dụng rộng rãi trong nhiều lĩnh vực như tài chính, bất động sản và công nghệ. Theo Điều 24 Luật Đầu tư 2020, nhà đầu tư có thể:
- Góp vốn vào doanh nghiệp Việt Nam, trở thành cổ đông hoặc thành viên góp vốn, từ đó tham gia điều hành hoặc hưởng lợi nhuận từ hoạt động kinh doanh.
- Mua cổ phần từ doanh nghiệp hiện có, giúp mở rộng thị trường, kiểm soát hoạt động kinh doanh và gia tăng quyền lực trong ngành.
Hình thức này phù hợp với các doanh nghiệp muốn mở rộng nhanh chóng mà không phải bắt đầu từ đầu. Tuy nhiên, theo Nghị định 31/2021/NĐ-CP, một số ngành nghề kinh doanh có điều kiện sẽ giới hạn tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài, đòi hỏi các bên phải tuân thủ quy định chặt chẽ khi thực hiện giao dịch.
-
Liên Doanh
Liên doanh là hình thức hợp tác trong đó hai hoặc nhiều bên cùng thành lập doanh nghiệp mới, góp vốn và chia sẻ quyền quản lý. Đây là một trong các hình thức hợp tác đầu tư giúp tận dụng thế mạnh của cả doanh nghiệp trong nước và nước ngoài, đặc biệt trong những lĩnh vực đòi hỏi vốn lớn, công nghệ hiện đại và chuyên môn cao.
Theo Điều 22 Luật Đầu tư 2020, hình thức liên doanh rất phổ biến trong các ngành như sản xuất công nghiệp, công nghệ thông tin, năng lượng tái tạo, nơi mà mỗi bên đều có lợi thế riêng và có thể bổ trợ lẫn nhau. Ví dụ, một công ty nước ngoài có thể cung cấp công nghệ, trong khi doanh nghiệp Việt Nam có thể đóng góp mạng lưới phân phối và hiểu biết về thị trường địa phương.
-
Mua Bán, Sáp Nhập (M&A)
M&A (Mergers and Acquisitions) là một trong các hình thức hợp tác đầu tư chiến lược, trong đó một doanh nghiệp mua lại hoặc sáp nhập với doanh nghiệp khác để mở rộng quy mô, tăng cường sức mạnh tài chính và nâng cao năng lực cạnh tranh.
Theo Luật Doanh nghiệp 2020, M&A giúp doanh nghiệp tiết kiệm thời gian gia nhập thị trường, tận dụng sẵn nguồn lực và khách hàng của công ty mục tiêu. Tuy nhiên, Nghị định 31/2021/NĐ-CP quy định rằng nhà đầu tư nước ngoài khi tham gia M&A có thể bị hạn chế tỷ lệ sở hữu trong một số ngành nghề đặc thù như ngân hàng, viễn thông và hàng không, nhằm bảo vệ lợi ích quốc gia và an ninh kinh tế.
-
Hợp Tác Công – Tư (PPP)
Hợp tác công – tư (Public-Private Partnership – PPP) là một trong các hình thức hợp tác đầu tư đặc thù, trong đó Nhà nước và doanh nghiệp tư nhân cùng hợp tác để phát triển các dự án hạ tầng và dịch vụ công. Theo Luật Đầu tư theo phương thức đối tác công tư 2020, PPP thường áp dụng trong các lĩnh vực quan trọng như:
- Giao thông vận tải (xây dựng đường cao tốc, cầu, cảng biển).
- Năng lượng (các dự án điện gió, điện mặt trời).
- Y tế, giáo dục (bệnh viện, trường học).
Hình thức PPP giúp giảm bớt gánh nặng ngân sách cho Nhà nước, đồng thời tạo cơ hội cho doanh nghiệp tư nhân tiếp cận các dự án lớn. Tuy nhiên, do tính chất dài hạn và phức tạp, PPP yêu cầu sự minh bạch trong hợp đồng và cơ chế quản lý chặt chẽ để đảm bảo lợi ích hài hòa giữa các bên.
>>> Liên hệ ngay để được hỗ trợ pháp lý tận tâm và chuyên nghiệp từ các luật sư, giúp bạn an tâm hơn trong mọi quyết định!
THỦ TỤC PHÁP LÝ CẦN THỰC HIỆN KHI HỢP TÁC ĐẦU TƯ
Tùy vào hình thức hợp tác đầu tư, quy mô, lĩnh vực và đối tượng tham gia, các bên phải thực hiện một số thủ tục pháp lý tương ứng để đảm bảo tính hợp pháp của thỏa thuận, tránh rủi ro khi xảy ra tranh chấp hoặc kiểm tra từ cơ quan có thẩm quyền.
-
Hợp tác đầu tư dưới hình thức Hợp đồng hợp tác kinh doanh (BCC)
- Căn cứ pháp lý: Luật Đầu tư 2020
- Đặc điểm: Không thành lập pháp nhân mới, các bên tự phân chia lợi nhuận, trách nhiệm.
- Thủ tục cần thực hiện:
- Lập Hợp đồng hợp tác kinh doanh (BCC) bằng văn bản.
- Có thể thực hiện công chứng để tăng tính pháp lý.
- Nếu hợp tác đầu tư có yếu tố nước ngoài, phải đăng ký tại Sở Kế hoạch và Đầu tư theo quy định.
- Hồ sơ gồm:
- Bản sao CMND/CCCD/hộ chiếu hoặc đăng ký kinh doanh của các bên;
- Dự thảo Hợp đồng BCC;
- Giải trình về ngành nghề, địa điểm, thời hạn đầu tư;
- Văn bản ủy quyền (nếu có).
Lưu ý: Dù không bắt buộc với hợp đồng BCC trong nước, việc đăng ký hoặc công chứng sẽ là cơ sở bảo vệ quyền lợi khi tranh chấp phát sinh.
-
Hợp tác đầu tư thông qua việc góp vốn thành lập doanh nghiệp
- Căn cứ pháp lý: Luật Doanh nghiệp 2020
- Thủ tục gồm:
- Các bên thống nhất thành lập công ty và góp vốn theo tỷ lệ;
- Soạn thảo Điều lệ công ty, Hợp đồng góp vốn;
- Nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp tại Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi đặt trụ sở chính.
- Hồ sơ cần nộp:
- Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp;
- Điều lệ công ty;
- Danh sách thành viên/cổ đông sáng lập;
- Bản sao hợp lệ giấy tờ cá nhân/doanh nghiệp của các bên;
- Văn bản ủy quyền (nếu có).
Lưu ý: Sau khi nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, công ty mới được hoạt động chính thức. Việc góp vốn phải thực hiện đúng thời hạn và đúng loại tài sản đã cam kết.
-
Hợp tác đầu tư có yếu tố nước ngoài
- Căn cứ pháp lý: Luật Đầu tư 2020; Nghị định 31/2021/NĐ-CP
- Thủ tục gồm:
- Xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư nếu góp vốn từ nhà đầu tư nước ngoài;
- Sau đó mới tiến hành thủ tục thành lập doanh nghiệp;
- Đăng ký tài khoản vốn đầu tư tại ngân hàng;
- Kê khai, chuyển lợi nhuận ra nước ngoài theo quy định của Ngân hàng Nhà nước.
- Hồ sơ đăng ký đầu tư gồm:
- Văn bản đề nghị thực hiện dự án đầu tư;
- BCC hoặc Dự án đầu tư hợp tác;
- Tài liệu chứng minh năng lực tài chính của nhà đầu tư;
- Cam kết tuân thủ pháp luật Việt Nam;
- Văn bản chấp thuận chủ trương đầu tư (nếu thuộc diện phải xin phép).
Lưu ý: Nhà đầu tư nước ngoài chỉ được đầu tư vào ngành nghề không thuộc Danh mục cấm đầu tư, và phải đảm bảo điều kiện tiếp cận thị trường theo quy định pháp luật.
-
Hợp tác công – tư (PPP)
- Căn cứ pháp lý: Luật Đầu tư theo phương thức PPP năm 2020
- Đặc điểm: Hợp tác giữa cơ quan nhà nước và nhà đầu tư tư nhân để thực hiện các dự án hạ tầng (giao thông, y tế, giáo dục, môi trường…).
- Trình tự thực hiện:
- Lập đề xuất dự án;
- Đăng ký tham gia đấu thầu dự án PPP;
- Ký kết hợp đồng PPP;
- Thành lập doanh nghiệp dự án nếu cần.
Lưu ý: Nhà đầu tư phải có năng lực tài chính, kinh nghiệm, và thường phải nộp bảo đảm thực hiện hợp đồng PPP.
CÂU HỎI THƯỜNG GẶP
-
Hợp tác đầu tư có cần đăng ký với cơ quan nhà nước nếu chỉ là thỏa thuận miệng không?
Trả lời:
Không có quy định bắt buộc phải đăng ký nếu hai bên chỉ thỏa thuận miệng về hợp tác đầu tư. Tuy nhiên, việc thỏa thuận bằng miệng hoàn toàn không có giá trị pháp lý ràng buộc, dễ dẫn đến tranh chấp và rất khó chứng minh khi có vi phạm nghĩa vụ. Do đó, luôn cần lập hợp đồng hợp tác đầu tư bằng văn bản, có chữ ký, ghi rõ thời gian, nội dung, phạm vi hợp tác và cam kết trách nhiệm.
-
Có được ủy quyền cho người khác đại diện trong hợp tác đầu tư không?
Trả lời:
Được. Theo quy định của Bộ luật Dân sự 2015, cá nhân hoặc tổ chức có thể ủy quyền cho người khác thực hiện toàn bộ hoặc một phần công việc trong quan hệ hợp tác đầu tư, miễn là có văn bản ủy quyền hợp lệ, nêu rõ phạm vi và thời hạn ủy quyền. Tuy nhiên, với các hành vi mang tính quyết định (góp vốn, phân chia lợi nhuận, rút vốn…), nên quy định rõ là cần có sự phê duyệt của tất cả các bên hợp tác.
-
Hợp tác đầu tư có thời hạn tối thiểu hoặc tối đa không?
Trả lời:
Không có quy định cứng về thời hạn tối thiểu hay tối đa đối với hợp tác đầu tư thông thường. Các bên tự thỏa thuận thời hạn hợp tác, có thể là 6 tháng, 2 năm, 10 năm hoặc không xác định thời hạn. Riêng các dự án có yếu tố nước ngoài hoặc thuộc lĩnh vực đặc thù (ví dụ: hạ tầng theo hình thức PPP) có thể bị ràng buộc về thời hạn đầu tư tối đa theo luật chuyên ngành (thường không quá 50 năm, có thể gia hạn nếu cần thiết).
-
Có thể chuyển nhượng phần vốn góp trong hợp tác đầu tư cho người khác không?
Trả lời:
Có thể, nếu hợp đồng hợp tác đầu tư không cấm và bên còn lại đồng ý bằng văn bản. Việc chuyển nhượng cần lập văn bản chuyển nhượng quyền hợp tác có chữ ký của các bên liên quan. Nếu giá trị lớn hoặc có tranh chấp tiềm ẩn, nên thực hiện thủ tục công chứng để đảm bảo tính pháp lý. Trong trường hợp hợp tác dưới hình thức thành lập doanh nghiệp, việc chuyển nhượng vốn góp phải thực hiện theo Luật Doanh nghiệp và đăng ký với Sở Kế hoạch và Đầu tư.
-
Nếu một bên tự ý rút vốn giữa chừng thì xử lý thế nào?
Trả lời:
Việc tự ý rút vốn khi chưa đến thời hạn hợp tác hoặc chưa hoàn tất nghĩa vụ là hành vi vi phạm hợp đồng. Trong trường hợp này, bên còn lại có quyền:
- Từ chối thanh toán phần lợi nhuận tương ứng;
- Yêu cầu bồi thường thiệt hại thực tế phát sinh;
- Khởi kiện ra tòa hoặc trọng tài thương mại nếu có điều khoản giải quyết tranh chấp.
Lưu ý: Nên quy định rõ trong hợp đồng về điều kiện được rút vốn, trình tự rút vốn, và hậu quả pháp lý để tránh mâu thuẫn phát sinh.
KẾT LUẬN TỪ LUẬT SƯ:
Hợp tác đầu tư là công cụ linh hoạt để kết nối nguồn lực, mở rộng kinh doanh, đặc biệt trong giai đoạn thị trường đang phục hồi mạnh mẽ sau dịch bệnh và biến động toàn cầu. Tuy nhiên, để hợp tác hiệu quả và bền vững, cần đặt nền tảng pháp lý rõ ràng, minh bạch, có giới hạn rủi ro và quy trình kiểm soát lợi ích. Đừng để sai sót pháp lý phá vỡ một cơ hội kinh doanh dài hạn.
>>> Đừng chần chừ, giải pháp pháp lý tốt nhất từ luật sư đang chờ bạn – đặt lịch tư vấn ngay hôm nay!
