Nhượng quyền: Quy định pháp lý, thủ tục và hồ sơ cần nắm rõ

Theo số liệu từ Bộ Công Thương, tính đến cuối năm 2024, Việt Nam đã cấp phép cho hơn 280 thương hiệu nhượng quyền, trong đó hơn 80% là từ nước ngoài, chủ yếu trong các lĩnh vực: ẩm thực, bán lẻ, giáo dục và làm đẹp. Nhượng quyền đang trở thành phương án mở rộng kinh doanh phổ biến không chỉ với doanh nghiệp lớn mà còn với cá nhân có nguồn vốn đầu tư nhỏ.

Tuy nhiên, nếu không nắm vững quy định pháp lý về nhượng quyền, thủ tục đăng ký và ràng buộc hợp đồng, cả bên nhận và bên nhượng quyền đều có thể gặp rủi ro pháp lý nghiêm trọng.

Bài viết dưới đây do Luật sư tư vấn pháp luật thương mại – Tổng đài Pháp Luật thực hiện, sẽ cung cấp thông tin pháp lý đầy đủ, dễ hiểu và sát với thực tiễn hoạt động nhượng quyền thương hiệu tại Việt Nam.

>>> Đừng để vấn đề pháp lý làm bạn mất thời gian, hao tiền bạc và mệt mỏi thêm nữa! Hãy đặt lịch tư vấn với luật sư ngay hôm nay – Chỉ một khoản phí nhỏ, bạn tiết kiệm công sức và nhận giải pháp chuẩn tốt nhất từ luật sư.

Đặt lịch tư vấn

NHƯỢNG QUYỀN LÀ GÌ?

Nhượng quyền kinh doanh là một cụm từ mà hiện nay pháp luât chưa có một văn bản nào để giải thích về khái niệm này.

Có nhiều nguồn đưa ra những giải thích khác nhau cho khái niệm này. Có nhiều cách hiểu về nhượng quyền kinh doanh hay nhượng quyền thương mại.

Nhượng quyền được hiểu ngắn gọn nhất đó là đem tài sản sở hữu trí tuệ của doanh nghiệp đi bán cho người ngoài trong 1 khoản thời gian nhất định hoặc vô hạn để thu 1 khoản phí nhất định hoặc phí thỏa thuận.

Theo đó, từ nhiều quan điểm mà tác giả tổng hợp được thì nhượng quyền kinh doanh là hoạt động thương mại, theo đó bên nhượng quyền cho phép và yêu cầu bên nhận quyền tự mình tiến hành việc mua bán hàng hoá, cung ứng dịch vụ theo các điều kiện nhất định.

Việc đăng ký hoạt động nhượng quyền kinh doanh được thực hiện theo quy định tại Điều 17 Nghị định 35/2006/NĐ-CP quy định cụ thể:

Đăng ký hoạt động nhượng quyền thương mại

1. Trước khi tiến hành hoạt động nhượng quyền thương mại, thương nhân Việt Nam hoặc thương nhân nước ngoài dự kiến nhượng quyền phải đăng ký hoạt động nhượng quyền thương mại với cơ quan có thẩm quyền theo quy định tại Nghị định này.
2. Cơ quan có thẩm quyền đăng ký hoạt động nhượng quyền thương mại có trách nhiệm đăng ký hoạt động nhượng quyền thương mại của thương nhân vào Sổ đăng ký hoạt động nhượng quyền thương mại và thông báo bằng văn bản cho thương nhân về việc đăng ký đó.

Theo Điều 17a Nghị định 35/2006/NĐ-CP, được bổ sung bởi khoản 2 Điều 3 Nghị định 120/2011/NĐ-CP quy định về các trường hợp không phải đăng ký nhượng quyền như sau:

Các trường hợp không phải đăng ký nhượng quyền

1. Các trường hợp sau không phải đăng ký nhượng quyền:
2. a) Nhượng quyền trong nước;
3. b) Nhượng quyền thương mại từ Việt Nam ra nước ngoài.
4. Đối với các trường hợp không phải đăng ký nhượng quyền phải thực hiện chế độ báo cáo Sở Công Thương.

Theo đó, nếu không thuộc trường hợp không phải đăng ký nhượng quyền kinh doanh thì khi tiến hành hoạt động nhượng quyền kinh doanh, thương nhân Việt Nam hoặc thương nhân nước ngoài dự kiến nhượng quyền phải đăng ký hoạt động nhượng quyền kinh doanh với cơ quan có thẩm quyền theo quy định.

Cơ quan có thẩm quyền đăng ký hoạt động nhượng quyền kinh doanh có trách nhiệm đăng ký hoạt động nhượng quyền kinh doanh của thương nhân vào Sổ đăng ký hoạt động nhượng quyền kinh doanh và thông báo bằng văn bản cho thương nhân về việc đăng ký đó.

>>> Nhanh tay đặt lịch tư vấn với luật sư của chúng tôi để được giải đáp mọi thắc mắc pháp lý, đảm bảo quyền lợi và sự an tâm cho bạn!

Đặt lịch tư vấn

CÁC LOẠI HÌNH NHƯỢNG QUYỀN THƯƠNG HIỆU PHỔ BIẾN

1. Nhượng quyền toàn bộ mô hình kinh doanh

Nhượng quyền mô hình kinh doanh là phương pháp mà doanh nghiệp sẽ phải nhượng toàn bộ các hạng mục thương hiệu cho bên nhận nhượng quyền gồm: Bộ nhận diện thương hiệu, công thức, công nghệ, hệ thống các quy trình sản phẩm/dịch vụ và nhiều tài liệu đào tạo khác. Đây là một trong những hình thức thương hiệu phổ biến nhất hiện nay, thường được áp dụng với các quán cà phê, trà sữa, cửa hàng thức ăn nhanh, cửa hàng bán lẻ,…

Với phương pháp này, bên nhận nhượng quyền sẽ phải trả cho bên nhượng quyền 2 khoản phí đó là phí nhượng quyền và phí bản quyền với thời hạn hợp đồng có thể kéo dài từ 5-30 năm. Tuy nhiên bên nhượng quyền cũng sẽ có thể hỗ trợ bên nhận nhượng quyền về chi phí thiết kế, xây dựng cơ sở, lắp đặt thiết bị, chi phí Marketing,…

2. Nhượng quyền sản phẩm

Nhượng quyền sản phẩm là hình thức mà bên nhận sẽ phân phối sản phẩm của bên nhượng quyền. Theo đó, bên nhận quyền sẽ được cấp phép nhãn hiệu, mô tả hệ thống kinh doanh, hoạt động kinh doanh hoặc một công đoạn trong quy trình sản xuất sản phẩm. Hình thức nhượng quyền này dựa trên nền tảng sản phẩm, được tạo dựng trên mối quan hệ giữa nhà sản xuất và đại lý phân phối.

Hình thức này áp dụng chủ yếu tại những ngành hàng/ sản phẩm như ô tô, xe máy, máy tính, phụ tùng sửa chữa,… Trong đó, nhượng quyền sản phẩm tại ngành bán lẻ chiếm tỷ lệ cao nhất trong tổng doanh thu của doanh nghiệp nhượng quyền.

3. Nhượng quyền đầu tư

Nhượng quyền đầu tư cũng là một trong những hình thức vô cùng quen thuộc trong kinh doanh đặc biệt là các dự án có quy mô như phim điện ảnh, bất động sản,… Với hình thức này thì các bên nhận quyền đầu tư, sẽ tham gia góp vốn tham gia vào để quản lý, giám sát dự án, góp phần tạo ra lợi nhuận sau đó thu hồi vốn và lợi nhuận tăng thêm.

4. Nhượng quyền công việc kinh doanh

Nhượng quyền công việc kinh doanh là một hình thức mà một cá nhân tại khu vực nhất định muốn bắt đầu kinh doanh và tự mình điều hành doanh nghiệp. Với hình thức nhượng quyền này thì bên nhận quyền sẽ phải mua sản phẩm, phương tiện cũng như một số trang thiết bị để hỗ trợ cho công việc. Một số dịch vụ thuộc nhóm này bao gồm: đại lý vé máy bay, địa lý du lịch, dịch vụ sửa chữa,…

5. Nhượng quyền có tham gia quản lý

Hình thức nhượng quyền có tham gia quản lý thường được áp dụng trong kinh doanh nhà hàng, khách sạn và các chuỗi F&B giúp doanh nghiệp nhượng quyền duy trì sự ổn định, đảm bảo chất lượng và đồng bộ sản phẩm/dịch vụ. Với hình thức này, bên nhượng quyền sẽ cung cấp tài sản thương hiệu, hình thức kinh doanh, người quản lý tại địa điểm được nhượng quyền và tài liệu đào tạo nhân viên.

6. Nhượng quyền chuyển đổi

Hình thức nhượng quyền chuyển đổi phù hợp với doanh nghiệp đã có một lượng chi nhánh từ 6 trở lên hoạt động hiệu quả trước đó và có mục tiêu phát triển thương hiệu mạnh hơn, phủ rộng hơn. Tại những địa điểm bên nhượng quyền đã hoạt động ổn định và có doanh thu tốt thì có thể chuyển đổi cho bên nhận quyền để đầu tư hoặc trực tiếp tham gia quản lý.

THỦ TỤC NHƯỢNG QUYỀN CẦN TUÂN THỦ

Quy trình thủ tục đăng ký nhượng quyền thương mại bao gồm 3 bước sau:

Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ đăng ký nhượng quyền thương mại như Luật Tín Minh chia sẻ.

Bước 2: Nộp hồ sơ đăng ký nhượng quyền tại Bộ Công thương.

Thương nhân có thể nộp hồ sơ trực tiếp hoặc gửi qua đường bưu chính đến bộ phận tiếp nhận hồ sơ của Bộ Công thương.

• Sau khi nhận hồ sơ, cán bộ sẽ kiểm tra thành phần hồ sơ đã đầy đủ và hợp lệ hay chưa.
• Trường hợp hồ sơ chưa đầy đủ hoặc chưa hợp lệ: Trong thời hạn 2 ngày làm việc, Bộ Công thương sẽ gửi thông báo bằng văn bản hướng dẫn thương nhân điều chỉnh, bổ sung hồ sơ và nộp lại từ đầu.

Bước 3: Bộ Công thương thẩm duyệt hồ sơ và trả kết quả.

Trong thời hạn 5 ngày kể từ thời điểm nhận được hồ sơ hợp lệ, Bộ Công thương sẽ hoàn thành xét duyệt hồ sơ và trả kết quả:

• Trường hợp đồng ý: Thực hiện đăng ký nhượng quyền thương mại vào Sổ đăng ký hoạt động nhượng quyền thương mại và thông báo bằng văn bản cho thương nhân.
• Trường hợp từ chối đăng ký NQTM: Thông báo cho thương nhân bằng văn bản có nêu rõ lý do.

NHỮNG LƯU Ý KHI KÝ KẾT HỢP ĐỒNG NHƯỢNG QUYỀN

Dưới đây là những lưu ý quan trọng khi ký kết hợp đồng nhượng quyền, do luật sư tư vấn pháp luật thương mại – Tổng đài Pháp Luật tổng hợp và khuyến nghị, nhằm giúp doanh nghiệp và cá nhân giảm thiểu rủi ro pháp lý trong quá trình hợp tác nhượng quyền thương hiệu:

1. Kiểm tra tư cách pháp lý và sở hữu trí tuệ của bên nhượng quyền

• Đảm bảo bên nhượng quyền là chủ sở hữu hợp pháp của nhãn hiệu, sáng chế, quy trình… thông qua giấy chứng nhận đăng ký nhãn hiệu, quyền tác giả, sở hữu công nghiệp.
• Tránh ký hợp đồng với cá nhân/tổ chức chưa đăng ký thương hiệu hoặc dùng thương hiệu của bên thứ ba.
• Nên yêu cầu giấy phép đăng ký hoạt động nhượng quyền (đối với nhượng quyền từ nước ngoài vào Việt Nam).

Lưu ý: Việc nhượng quyền thương hiệu chưa được pháp luật bảo hộ có thể khiến bên nhận phải chịu trách nhiệm pháp lý về vi phạm quyền sở hữu trí tuệ.

2. Làm rõ các khoản phí và nghĩa vụ tài chính

• Hợp đồng cần quy định rõ:
  • Phí nhượng quyền ban đầu (franchise fee);
  • Phí định kỳ hoặc theo % doanh thu;
  • Phí đào tạo, chuyển giao công nghệ, hỗ trợ kỹ thuật;
  • Phí duy trì hệ thống, quảng cáo chung…

Mẹo pháp lý: Yêu cầu các khoản phí được liệt kê cụ thể, có điều khoản không phát sinh chi phí bất ngờ ngoài hợp đồng.

3. Quy định rõ phạm vi và khu vực nhượng quyền

• Cần xác định cụ thể:
  • Phạm vi độc quyền: quận, thành phố, vùng lãnh thổ;
  • Loại sản phẩm/dịch vụ được phép kinh doanh;
  • Thời hạn bảo hộ độc quyền (nếu có).

Tránh mâu thuẫn: Nên yêu cầu cam kết không cấp quyền cho bên thứ ba trong cùng khu vực trong thời hạn nhất định.

4. Ràng buộc về đào tạo, giám sát, chuyển giao kỹ thuật

• Bên nhượng quyền thường có trách nhiệm:
  • Đào tạo nhân viên quản lý, nhân viên vận hành;
  • Chuyển giao quy trình, công nghệ;
  • Cung cấp tài liệu hướng dẫn, công cụ vận hành;
  • Kiểm tra chất lượng định kỳ.

Rủi ro thường gặp: Bên nhận quyền không nhận được hướng dẫn cụ thể, dẫn đến vận hành sai lệch → nên yêu cầu điều khoản “có cam kết đào tạo và hỗ trợ định kỳ bằng văn bản”.

5. Điều khoản về chấm dứt hợp đồng và xử lý sau chấm dứt

• Cần quy định chi tiết:
  • Các trường hợp được chấm dứt sớm hợp đồng;
  • Quy trình thông báo chấm dứt (thời hạn báo trước, hậu quả pháp lý);
  • Quy định về ngừng sử dụng thương hiệu, tài sản trí tuệ;
  • Bồi thường nếu vi phạm điều khoản độc quyền hoặc tiết lộ bí mật kinh doanh.

Lưu ý đặc biệt: Nếu không có điều khoản rõ ràng, bên nhận quyền sau khi chấm dứt hợp đồng có thể vẫn sử dụng trái phép thương hiệu → dẫn đến kiện tụng.

KẾT LUẬN TỪ LUẬT SƯ TƯ VẤN PHÁP LUẬT THƯƠNG MẠI – TỔNG ĐÀI PHÁP LUẬT

“Nhượng quyền là công cụ hiệu quả để phát triển chuỗi kinh doanh, nhưng nếu không kiểm soát kỹ hợp đồng, quyền sở hữu trí tuệ và nghĩa vụ tài chính thì cả bên nhượng và bên nhận quyền đều có thể rơi vào tranh chấp. Đặc biệt với nhượng quyền nước ngoài, yếu tố pháp lý phải được đặt lên hàng đầu để đảm bảo tính hợp lệ.”

>>> Hành động ngay để không mất thêm thời gian, tiền của và sức lực vì rắc rối pháp lý! Đặt lịch tư vấn với Luật sư hôm nay – chỉ một khoản phí nhỏ mang lại giá trị lớn: giải pháp nhanh, lợi ích tối ưu. Hoàn phí nếu chọn gói trọn gói khi thuê luật sư sau thanh toán. Thanh toán và đặt lịch ngay!