Chuyển nhượng công ty: Quy định pháp lý, thủ tục và hồ sơ cần nắm rõ

Theo báo cáo của Tổng cục Thống kê năm 2024, trong hơn 34.000 doanh nghiệp rút lui khỏi thị trường 6 tháng đầu năm, có tới 14% được chuyển nhượng hoặc sáp nhập, phần lớn là doanh nghiệp nhỏ và vừa. Tại các thành phố lớn như TP.HCM, Hà Nội, hoạt động chuyển nhượng công ty ngày càng phổ biến, từ các thương vụ mua bán nội bộ cho đến giao dịch giữa các nhà đầu tư chiến lược.

Tuy nhiên, nếu không nắm rõ quy định pháp lý và thủ tục chuyển nhượng công ty, bên nhận hoặc bên chuyển nhượng dễ gặp rủi ro liên quan đến thuế, nghĩa vụ tài chính, hoặc trách nhiệm pháp lý kéo dài sau khi hoàn tất thủ tục.

Bài viết được thực hiện bởi Luật sư tư vấn pháp luật doanh nghiệp – Tổng đài Pháp Luật, giúp doanh nghiệp và cá nhân hiểu rõ toàn diện quy trình, loại hình và lưu ý khi thực hiện chuyển nhượng công ty.

>>> Nhanh tay đặt lịch tư vấn với luật sư của chúng tôi để được giải đáp mọi thắc mắc pháp lý, đảm bảo quyền lợi và sự an tâm cho bạn!

Đặt lịch tư vấn

CHUYỂN NHƯỢNG CÔNG TY LÀ GÌ?

Chuyển nhượng công ty là hoạt động pháp lý trong đó chủ sở hữu, cổ đông hoặc thành viên góp vốn của một doanh nghiệp chuyển giao toàn bộ hoặc một phần quyền sở hữu doanh nghiệp cho cá nhân, tổ chức khác. Đây là hình thức phổ biến để:

• Rút vốn đầu tư;
• Tái cấu trúc doanh nghiệp;
• Sáp nhập – mua bán doanh nghiệp (M&A);
• Hoặc thay đổi nhà đầu tư chiến lược trong quá trình hoạt động kinh doanh.

Cơ sở pháp lý

• Luật Doanh nghiệp 2020;
• Luật Đầu tư 2020 (áp dụng với công ty có vốn nước ngoài);
• Bộ luật Dân sự 2015 (về hợp đồng và nghĩa vụ dân sự);
• Luật Quản lý thuế 2019 (liên quan đến nghĩa vụ thuế khi chuyển nhượng vốn/cổ phần).

CÁC LOẠI HÌNH CHUYỂN NHƯỢNG CÔNG TY PHỔ BIẾN

Dưới góc độ pháp lý và thực tiễn kinh doanh, các loại hình chuyển nhượng công ty phổ biến hiện nay được phân chia theo loại hình doanh nghiệp, phạm vi chuyển nhượng và đối tượng tham gia giao dịch. Việc phân định rõ loại hình chuyển nhượng sẽ giúp doanh nghiệp áp dụng đúng thủ tục pháp lý, nghĩa vụ thuế và hồ sơ đăng ký.

Dưới đây là các loại hình chuyển nhượng công ty phổ biến theo hướng dẫn của luật sư tư vấn pháp luật doanh nghiệp – Tổng đài Pháp Luật:

1. Chuyển nhượng phần vốn góp trong công ty TNHH

• Đối tượng áp dụng: Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên hoặc hai thành viên trở lên.
• Bản chất: Thành viên góp vốn trong công ty bán lại toàn bộ hoặc một phần phần vốn góp của mình cho cá nhân, tổ chức khác.
• Cơ sở pháp lý: Điều 52–53 Luật Doanh nghiệp 2020.

Lưu ý: Việc chuyển nhượng vốn góp phải thực hiện đúng trình tự: thông báo thành viên còn lại, được chấp thuận (nếu có quy định trong Điều lệ), thực hiện nộp thuế TNCN từ chuyển nhượng, cập nhật thông tin với Sở KH&ĐT.

2. Chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần

• Đối tượng áp dụng: Công ty cổ phần.
• Bản chất: Cổ đông chuyển nhượng cổ phần cho cổ đông khác hoặc người ngoài công ty.
• Cơ sở pháp lý: Điều 127 Luật Doanh nghiệp 2020.

Phân loại:

• Chuyển nhượng tự do (đối với cổ đông phổ thông sau 3 năm);
• Chuyển nhượng có điều kiện (cổ phần ưu đãi, cổ phần bị hạn chế theo Điều lệ);
• Giao dịch cổ phần lớn có thể phát sinh nghĩa vụ công bố thông tin (nếu là công ty đại chúng).

3. Chuyển nhượng toàn bộ doanh nghiệp (toàn phần)

• Đối tượng áp dụng: Chủ doanh nghiệp tư nhân, công ty TNHH một thành viên, công ty cổ phần.
• Bản chất: Bên bán chuyển nhượng toàn bộ tài sản, quyền sở hữu và trách nhiệm pháp lý liên quan cho bên mua.
• Cơ sở pháp lý: Điều 207, 213 Luật Doanh nghiệp 2020.

Đặc điểm:

• Bao gồm cả quyền sử dụng đất, tài sản, hợp đồng, lao động, nghĩa vụ nợ;
• Phải định giá toàn bộ doanh nghiệp;
• Bên nhận chuyển nhượng tiếp tục kế thừa toàn bộ quyền, nghĩa vụ của công ty.

4. Chuyển nhượng công ty có yếu tố nước ngoài

• Đối tượng áp dụng: Công ty có vốn đầu tư nước ngoài hoặc chuyển nhượng cho nhà đầu tư nước ngoài.
• Bản chất: Thay đổi nhà đầu tư nước ngoài/nhà đầu tư nội địa trong công ty FDI.
• Cơ sở pháp lý: Luật Đầu tư 2020 và Nghị định 31/2021/NĐ-CP.

Lưu ý bắt buộc:

• Phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn/mua cổ phần/phần vốn góp theo Luật Đầu tư;
• Xin chấp thuận chủ trương đầu tư nếu thuộc ngành nghề có điều kiện, lĩnh vực hạn chế tiếp cận thị trường;
• Thay đổi giấy chứng nhận đăng ký đầu tư nếu có thay đổi nội dung quan trọng.

5. Chuyển nhượng công ty qua sáp nhập hoặc hợp nhất

• Đối tượng áp dụng: Doanh nghiệp có nhu cầu mở rộng quy mô, hợp lực kinh doanh.
• Bản chất: Một hoặc nhiều doanh nghiệp sáp nhập vào một doanh nghiệp khác, hoặc cùng hợp nhất thành doanh nghiệp mới.
• Cơ sở pháp lý: Điều 200–201 Luật Doanh nghiệp 2020.

Ưu điểm: Giảm chi phí vận hành, tận dụng thị phần, tiết kiệm chi phí pháp lý nếu chuyển nhượng theo nhóm.

THỦ TỤC CHUYỂN NHƯỢNG CÔNG TY: GỒM NHỮNG BƯỚC GÌ?

Bước 1: Ký hồ sơ chuyển nhượng vốn góp và thanh toán giá trị chuyển nhượng

• Đối với cá nhân nhận chuyển nhượng vốn có thể thanh toán qua hai hình thức: chuyển khoản qua tài khoản ngân hàng hoặc thanh toán bằng tiền mặt.
• Đối với tổ chức là doanh nghiệp nhận chuyển nhượng vốn không được sử dụng tiền mặt để thanh toán khi thực hiện các giao dịch mua bán, chuyển nhượng phần vốn góp vào doanh nghiệp khác, theo quy định tại Điều 2 Thông tư 09/2015/TT-BTC doanh nghiệp thanh toán bằng hình thức sau:
• Thanh toán bằng Séc;
• Thanh toán bằng ủy nhiệm chi – chuyển tiền;
• Các hình thức thanh toán không sử dụng tiền mặt phù hợp khác theo quy định hiện hành.

Bước 2: Nộp hồ sơ thay đổi đăng ký kinh doanh, kê khai thuế thu nhập cá nhân

• Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày thay đổi đăng ký kinh doanh, công ty có nghĩa vụ thông báo thay đổi đăng ký kinh doanh với cơ quan đăng ký kinh doanh;
• Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày ký hợp đồng chuyển nhượng, cá nhân hoặc công ty phải nộp hồ sơ kê khai thuế thu nhập cá nhân cho cá nhân chuyển nhượng tại cơ quan thuế quản lý.

Lưu ý về nghĩa vụ thuế thu nhập cá nhân được tính như sau

• Đối với công ty TNHH:
• Thuế thu nhập cá nhân phải nộp = Thu nhập tính thuế  x  Thuế suất 20%

Thu nhập tính thuế = Giá chuyển nhượng – Giá mua của phần vốn góp

• Đối với Công ty Cổ phần:
• Thuế thu nhập cá nhân phải nộp = Giá chuyển nhượng chứng khoán từng lần  x  Thuế suất 0,1%

Bước 3: Nhận kết quả Đăng ký kinh doanh hoàn thành thủ tục chuyển nhượng công ty

Quý khách hàng sử dụng dịch vụ của Luật Việt An sẽ nhận được kết quả trong thời gian 05-08 ngày làm việc đối với thủ tục thay đổi đăng ký kinh doanh, 10-15 ngày làm việc đối với thủ tục kê khai thuế thu nhập cá nhân.

CÂU HỎI THƯỜNG GẶP

1. Chuyển nhượng công ty có cần công chứng không?

Trả lời:

Không phải tất cả các trường hợp chuyển nhượng công ty đều bắt buộc công chứng. Tuy nhiên, đối với chuyển nhượng toàn bộ công ty tư nhân hoặc chuyển nhượng vốn có kèm theo quyền sử dụng đất, tài sản gắn liền với đất thì nên công chứng để đảm bảo giá trị pháp lý và tránh tranh chấp sau này. Với công ty TNHH và công ty cổ phần, chỉ cần lập hợp đồng chuyển nhượng và cập nhật tại cơ quan đăng ký kinh doanh theo quy định.

2. Người nhận chuyển nhượng có bị ràng buộc nghĩa vụ nợ cũ của công ty không?

Trả lời:

Có. Khi hoàn tất thủ tục chuyển nhượng, người nhận sẽ kế thừa toàn bộ quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp, bao gồm cả nghĩa vụ tài chính, thuế, hợp đồng và lao động, trừ khi có thỏa thuận riêng và được pháp luật cho phép. Do đó, người mua cần kiểm tra kỹ tình trạng pháp lý và công nợ của công ty trước khi ký hợp đồng.

3. Cá nhân không phải là công dân Việt Nam có được nhận chuyển nhượng công ty không?

Trả lời:

Có, nhưng phải đáp ứng các điều kiện theo Luật Đầu tư 2020 và ngành nghề kinh doanh có cho phép nhà đầu tư nước ngoài tham gia. Việc chuyển nhượng cho cá nhân nước ngoài phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn/mua cổ phần/phần vốn góp và có thể cần chấp thuận chủ trương nếu thuộc nhóm ngành có điều kiện hoặc tiếp cận thị trường hạn chế.

4. Có thể chuyển nhượng công ty đang bị truy thu thuế hoặc bị thanh tra không?

Trả lời:

Không nên. Pháp luật không cấm, nhưng trong thực tế, việc chuyển nhượng khi công ty đang bị truy thu thuế hoặc bị thanh tra sẽ khiến người nhận gánh rủi ro lớn. Cơ quan thuế vẫn có quyền truy trách nhiệm người đại diện và chủ sở hữu mới nếu không chứng minh được nghĩa vụ đã hoàn tất trước thời điểm chuyển nhượng.

5. Thời gian hoàn tất thủ tục chuyển nhượng công ty là bao lâu?

Trả lời:

Thời gian xử lý hồ sơ tại Phòng Đăng ký kinh doanh thường là 3–5 ngày làm việc kể từ khi nhận đủ hồ sơ hợp lệ. Tuy nhiên, toàn bộ quy trình từ ký hợp đồng, chuẩn bị hồ sơ, kê khai thuế, chuyển đổi quyền sở hữu… có thể mất 1–3 tuần tùy theo loại hình công ty và việc phát sinh nghĩa vụ tài chính.

KẾT LUẬN TỪ LUẬT SƯ TƯ VẤN PHÁP LUẬT DOANH NGHIỆP – TỔNG ĐÀI PHÁP LUẬT

“Chuyển nhượng công ty là một giao dịch phức tạp, không chỉ liên quan đến vốn, mà còn kéo theo hàng loạt trách nhiệm pháp lý, thuế, tài sản, lao động và nghĩa vụ dân sự. Do đó, các bên cần có sự hỗ trợ pháp lý ngay từ đầu để tránh những rủi ro đáng tiếc về sau.”

>>> Thanh toán ngay hôm nay để nhận được sự hỗ trợ pháp lý chuyên nghiệp từ đội ngũ luật sư giàu kinh nghiệm, giúp bạn vượt qua mọi thách thức pháp luật!

Đặt lịch tư vấn