time

Giờ làm việc

T2 - CN 7:00 - 22:30

map

Văn Phòng Chính

Tầng 6, An Phát Building, khu đô thị mới Cầu Giấy, Hà Nội

phone

Tư vấn pháp luật miễn phí

Gọi ngay: 1900633705

Điều lệ công ty tnhh 1 thành viên và mẫu điều lệ đầy đủ nhất

Điều lệ công ty tnhh 1 thành viên là một trong các yếu tố được giới chủ công ty, doanh nghiệp quan tâm khi họ tiến hành đăng ký thành lập doanh nghiệp với cơ quan nhà nước có thẩm quyền. Vậy điều lệ công ty là gì? Mẫu điều lệ công ty tnhh 1 thành viên như thế nào? Khi thành lập công ty TNHH 01 thành viên cần chú ý gì về điều lệ? Bài viết dưới đây của Tổng đài pháp luật sẽ trình bày, liệt kê các quy định pháp luật hiện hành về bản điều lệ công ty này. Nếu bạn có bất kì câu hỏi thắc mắc nào cần được tư vấn, hỗ trợ, hãy liên hệ ngay đến hotline 1900.633.705 để được các Luật sư  tư vấn nhanh chóng, chính xác nhất.

dieu-le-cua-cong-ty-tnhh-1-thanh-vien

Điều lệ công ty TNHH 1 thành viên là gì?

 

Công ty TNHH 01 thành viên là loại mô hình doanh nghiệp được các nhà đầu tư ưa chuộng bởi sự phù hợp với các nhà đầu tư có quy mô vừa và nhỏ, mong muốn toàn quyền chủ động trong các quyết định đối với công ty, đồng thời được hưởng chế độ trách nhiệm hữu hạn. Công ty TNHH 01 thành viên là công ty do một cá nhân hoặc một tổ chức làm chủ sở hữu. Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty này trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty.

Điều lệ công ty tnhh 01 thành viên là bản thỏa thuận giữa những người chủ sở hữu công ty TNHH 01 thành viên với nhau, là sự cam kết, ràng buộc các thành viên trong công ty trách nhiệm hữu hạn 01 thành viên đó theo một luật lệ chung, được soạn thảo theo căn cứ trên những khuôn mẫu chung của pháp luật.

Điều lệ công ty là một trong các văn bản quan trọng nhất trong việc quản lý công ty. Vai trò của điều lệ công ty đối với hoạt động của công ty TNHH 01 thành viên bao gồm:

– Thứ nhất, Điều lệ công ty TNHH 1 thành viên quy định về các vấn đề quan trọng trong hoạt động công ty như:

Cơ cấu tổ chức, thể thức thông qua quyết định; nghị quyết, quyết định của công ty; Nguyên tắc phân chia lợi nhuận; Giải quyết tranh chấp nội bộ. Điều lệ công ty cũng là một trong các căn cứ quan trọng để giải quyết các tranh chấp nội bộ công ty.

Điều lệ công ty TNHH 1 thành viên được soạn thảo dựa theo căn cứ vào sự thống nhất ý chí của những đồng sở hữu do đó nó có giá trị áp dụng cao và xuyên suốt trong mọi hoạt động của công ty này. Hầu hết trong các hoạt động của công ty và các tranh chấp phát sinh thì các quy định của Điều lệ công ty sẽ được ưu tiên áp dụng nếu nội dung của Điều lệ không trái với quy định của pháp luật.

– Thứ hai, Điều lệ công ty xây dựng cơ chế hoạt động cho công ty. Điều lệ công ty TNHH 1 thành viên sẽ quy định cơ cấu tổ chức, quản lý của công ty để từ đó công ty này có được hệ thống tổ chức chặt chẽ, có sự phân quyền rõ ràng khiến cho hoạt động của công ty TNHH thuận lợi và hiệu quả hơn rất nhiều. Những nội dung được quy định trong Điều lệ công ty này sẽ tạo ra cơ chế vận hành, quản lý công ty, các thành viên của công ty theo đó phải tuân thủ, chấp hành nghiêm chỉnh các quy định của Điều lệ công ty, thúc đẩy sự hoạt động ổn định và phát triển cho công ty TNHH.

– Thứ ba, Bản điều lệ công ty TNHH 1 thành viên đảm bảo quyền được tham gia cho các nhà đầu tư vào hoạt động sản xuất, kinh doanh của công ty thông qua các quy định về quyền bỏ phiếu, dự họp hội đồng thành viên và bầu các vị lãnh đạo trong công ty TNHH 01 thành viên.

>>> Tư vấn điều lệ công ty TNHH 1 thành viên, Gọi ngay 1900.633.705

Quy định về điều lệ công ty TNHH 1 thành viên theo Luật doanh nghiệp 2020

 

Điều lệ công ty tnhh 1 thành viên bao gồm Điều lệ khi đăng ký thành lập doanh nghiệp và Điều lệ được sửa đổi, bổ sung trong quá trình hoạt động của công ty. Luật Doanh nghiệp năm 2020 không có quy định rõ về biểu mẫu Điều lệ công ty mà chỉ quy định Điều lệ công ty cần phải có các nội dung chủ yếu như sau:

– Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty; tên, địa chỉ văn phòng đại diện và chi nhánh (nếu có);

– Ngành, nghề kinh doanh;

Vốn điều lệ của công ty; tổng số cổ phần, các loại cổ phần và mệnh giá từng loại cổ phần công ty đối với công ty cổ phần;

– Họ, tên, địa chỉ, quốc tịch và những đặc điểm cơ bản khác của các thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh; của thành viên, chủ sở hữu công ty đối với công ty TNHH; của cổ đông sáng lập đối với công ty cổ phần; phần vốn góp và giá trị vốn góp của mỗi thành viên công ty đối với công ty hợp danh và công ty TNHH; loại cổ phần, số cổ phần, mệnh giá cổ phần từng loại của cổ đông sáng lập công ty;

– Các quyền và nghĩa vụ của thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; của cổ đông đối với công ty cổ phần;

– Cơ cấu tổ chức quản lý công ty;

– Người đại diện theo pháp luật đối với công ty TNHH, công ty cổ phần;

– Nguyên tắc giải quyết tranh chấp nội bộ, thể thức thông qua quyết định của công ty;

– Phương pháp và căn cứ xác định thù lao, tiền lương và thưởng cho Kiểm soát viên và người quản lý;

– Những trường hợp thành viên công ty có các quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp đối với công ty TNHH hoặc cổ phần đối với công ty cổ phần;

– Nguyên tắc phân chia lợi nhuận sau thuế và xử lý lỗ trong kinh doanh;

– Những trường hợp giải thể, trình tự giải thể và thủ tục thanh lý các tài sản công ty;

– Thể thức sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty TNHH 1 thành viên.

Lưu ý:

Điều lệ công ty TNHH 1 thành viên khi đăng ký thành lập doanh nghiệp phải bao gồm họ, tên và chữ ký của Chủ sở hữu công ty là cá nhân hoặc người đại diện theo pháp luật công ty là tổ chức đối với công ty TNHH 01 thành viên;

– 01 bản điều lệ công ty chuẩn cần có đầy đủ các nội dung nói trên. Dựa trên các nội dung bắt buộc, điều lệ công ty sẽ quy định rõ ràng, cụ thể, chi tiết hơn. Bên cạnh đó, bản điều lệ này sẽ có thêm các điều khoản tùy ghi phù hợp với từng công ty. Những điều khoản tùy nghi này không được trái với quy định của Luật doanh nghiệp năm 2020.

quy-dinh-dieu-le-cua-cong-ty-tnhh-1-thanh-vien

>>> Xem thêm: Thành lập công ty cần những gì? Quy định mới nhất 2022

Mẫu điều lệ công ty TNHH 1 thành viên

 

Chị Hồng Ánh (Long Biên) có câu hỏi:

Thưa Luật sư, tôi có câu hỏi mong muốn được tư vấn như sau:

Tôi là Ánh, tôi năm nay 40 tuổi. Sau 15 năm làm việc tại một công ty may mặc, tôi dự định nghỉ việc ở công ty này và thành lập một công ty TNHH 1 thành viên do tôi là chủ sở hữu. Tôi đang gặp khó khăn về bản điều lệ của công ty. Vậy tôi mong muốn Luật sư có thể tư vấn cho tôi mẫu điều lệ công ty TNHH 1 thành viên?

Tôi xin cảm Luật sư!

 

>>> Hướng dẫn soạn mẫu điều lệ công ty tnhh 1 thành viên chính xác nhất, gọi ngay 1900.633.705

 

Trả lời:

Chào chị Hồng Ánh cảm ơn chị đã gửi thắc mắc của mình đến Tổng đài pháp luật! Dựa theo những thông tin mà chị đã cung cấp, chúng tôi xin được đưa ra câu trả lời cho câu hỏi của bạn như sau:

>>> Xem thêm: Chi phí thành lập công ty bao gồm những khoản nào [MỚI NHẤT]?

 

CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc Lập – Tự Do – Hạnh Phúc

ĐIỀU LỆ
CÔNG TY TNHH MỘT THÀNH VIÊN ………….
Căn cứ vào Luật doanh nghiệp năm 2020 được Quốc hội nước CHXHCN Việt Nam thông qua ngày 17/06/2020;

CHƯƠNG I

QUY ĐỊNH CHUNG

ĐIỀU 1: HÌNH THỨC

CÔNG TY TNHH 01 THÀNH VIÊN ……………………………………………………………………………………………….

(Dưới đây gọi tắt là Công ty), là công ty do ông/bà ……….. thành lập và làm chủ sở hữu (sau đây gọi là chủ sở hữu công ty).

Công ty được thành lập và hoạt động hợp pháp tại Việt Nam, thực hiện các hoạt động kinh doanh theo quy định của pháp luật.

Công ty có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký thành lập doanh nghiệp (GCNĐKDN), có con dấu riêng, có tài khoản bằng tiền Việt Nam và ngoại tệ.

Chủ sở hữu Công ty TNHH chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của Công ty TNHH trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty.

ĐIỀU 2: TÊN GỌI, TRỤ SỞ CHÍNH CỦA CÔNG TY

1. Tên công ty

Tên công ty viết bằng tiếng Việt:

CÔNG TY TNHH 01 THÀNH VIÊN ………………………………………………………………………………………..

Tên công ty viết bằng tiếng nước ngoài: ………………………………………………………………………………

Tên công ty viết tắt: …………………………………………………………………………………………………………..

2. Trụ sở Công ty: ……………………………………………………………………………………………………….

Email: ……………………………………………………………………………………………………………………

3. Công ty có thể lập văn phòng đại diện, chi nhánh ở trong nước và nước ngoài khi có nhu cầu và phải tuân thủ theo các quy định của pháp luật hiện hành.

4. Công ty có thể thành lập liên doanh với các cá nhân và tổ chức trong nước và nước ngoài khi được sự chấp thuận của các cơ quan quản lý Nhà nước có thẩm quyền.

ĐIỀU 3: NGÀNH NGHỀ KINH DOANH

STT Tên ngành Mã ngành
……………………………………………………………………….. …………………………………………….
………………………………………………………………………… …………………………………………….

 

ĐIỀU 4: CHỦ SỞ HỮU CÔNG TY

Họ và tên:……………………………………………………………………………………………….. Giới tính: Nam/Nữ

Sinh ngày: ………………………………………..…… Dân tộc: … Quốc tịch: ………………………………………….

Chứng minh nhân dân/ Căn cước công dân/ Hộ chiếu số: ………………………………………………………….

Ngày cấp: ……………………………… Nơi cấp: …………………………………………………………………………….

Nơi đăng ký hộ khẩu thường trú: …………………………………………………………………………………………

Chỗ ở hiện tại: ………………………………………………………………………………………………………………….

ĐIỀU 5: VỐN ĐIỀU LỆ VÀ VIỆC TĂNG GIẢM VỐN ĐIỀU LỆ

1. Toàn bộ vốn điều lệ của công ty là do chủ sở hữu công ty đóng góp

2. Vốn điều lệ của công ty là : ………………………………………………………………………………………………

Trong đó:

· Tiền bằng tiền mặt: …………………..……………………………………………………………………………………

· Vốn bằng tài sản: …………………….……………………………………………………………………………………

Thời hạn góp đủ vốn: ……………………… /…………………………. /2022

3. Tăng giảm vốn điều lệ:

a. Công ty thay đổi vốn điều lệ trong các trường hợp sau đây:

– Hoàn trả một phần vốn góp trong vốn điều lệ của công ty TNHH nếu đã hoạt động kinh doanh liên tục trong hơn 02 năm, kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ những khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho chủ sở hữu công ty;

– Vốn điều lệ công ty không được chủ sở hữu thanh toán đầy đủ và đúng hạn theo quy định của Luật doanh nghiệp năm 2020;

b. Công ty TNHH tăng vốn điều lệ bằng việc chủ sở hữu công ty đầu tư thêm hoặc huy động thêm vốn góp của người khác. Chủ sở hữu công ty quyết định hình thức tăng và mức tăng vốn điều lệ;

c. Trường hợp tăng vốn điều lệ công ty bằng việc huy động thêm phần vốn góp của người khác, công ty này phải tổ chức quản lý theo 01 trong 02 loại hình sau đây:

– Công ty TNHH 02 thành viên trở lên và công ty phải thông báo thay đổi nội dung đăng ký công ty trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày hoàn thành việc thay đổi vốn điều lệ;

– Công ty cổ phần căn cứ theo quy định của Luật doanh nghiệp năm 2020;

ĐIỀU 6: QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA CHỦ SỞ HỮU CÔNG TY

1. Quyền của chủ sở hữu Công ty

a) Quyết định nội dung bản Điều lệ công ty, sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty;

b) Quyết định kinh doanh, đầu tư và quản trị nội bộ công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác;

c) Quyết định tăng vốn điều lệ, chuyển nhượng toàn bộ vốn hoặc một phần điều lệ của công ty cho cá nhân, tổ chức khác;

d) Quyết định việc sử dụng lợi nhuận công ty sau khi đã hoàn thành các nghĩa vụ thuế và nghĩa vụ tài chính khác của công ty;

đ) Quyết định tổ chức lại, giải thể và yêu cầu phá sản công ty;

e) Thu hồi toàn bộ phần giá trị tài sản của công ty sau khi công ty này hoàn thành giải thể hoặc phá sản;

g) Quyền khác căn cứ theo quy định của Luật Doanh nghiệp năm 2020 và Điều lệ công ty;

Quyền của chủ sở hữu công ty TNHH trong một số trường hợp đặc biệt:

+ Trường hợp chủ sở hữu công ty TNHH chuyển nhượng, tặng cho một phần vốn điều lệ cho cá nhân hoặc tổ chức khác hoặc công ty kết nạp thêm thành viên mới, công ty phải tổ chức hoạt động theo loại mô hình công ty TNHH 02 thành viên trở lên hoặc công ty cổ phần và đồng thời phải thực hiện đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp với Cơ quan có thẩm quyền đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày hoàn thành việc kết nạp thành viên mới hoặc chuyển nhượng, tặng cho.

+ Trường hợp chủ sở hữu công ty TNHH là cá nhân bị tạm giam, bị kết án tù hoặc bị Tòa án có thẩm quyền tước quyền hành nghề theo quy định của pháp luật, thành viên đó phải ủy quyền cho người khác thực hiện quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu công ty TNHH.

+ Trường hợp chủ sở hữu công ty TNHH là cá nhân chết thì người thừa kế theo di chúc hoặc theo pháp luật này là thành viên hoặc chủ sở hữu của công ty. Công ty TNHH phải tổ chức hoạt động theo loại mô hình công ty tương ứng và đăng ký thay đổi nội dung đăng ký thành lập công ty trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày kết thúc việc giải quyết thừa kế.Trường hợp chủ sở hữu công ty TNHH là cá nhân chết mà không có người thừa kế, người thừa kế đó từ chối nhận thừa kế hoặc bị truất quyền thừa kế thì phần vốn góp của chủ sở hữu công ty được giải quyết theo quy định của Luật dân sự năm 2015.

+ Trường hợp chủ sở hữu công ty TNHH là cá nhân bị hạn chế hoặc bị mất năng lực hành vi dân sự thì các quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu công ty TNHH được thực hiện thông qua người giám hộ.

+ Trường hợp chủ sở hữu công ty TNHH là tổ chức bị giải thể hoặc phá sản thì người nhận chuyển nhượng phần vốn góp đó của chủ sở hữu sẽ trở thành chủ sở hữu hoặc thành viên công ty. Công ty TNHH phải tổ chức hoạt động theo loại mô hình doanh nghiệp tương ứng và đăng ký thay đổi nội dung đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày hoàn thành việc chuyển nhượng.

2. Nghĩa vụ của Chủ sở hữu:

+ Góp đầy đủ và đúng hạn vốn điều lệ công ty;

+ Tuân thủ Điều lệ công ty;

+ Phải xác định và tách biệt phần tài sản của chủ sở hữu công ty TNHH và tài sản của công ty. Chủ sở hữu công ty TNHH là cá nhân phải tách biệt các chi tiêu của cá nhân và gia đình mình đối với các chi tiêu trên cương vị là Chủ tịch công ty và Tổng giám đốc hoặc Giám đốc;

+ Tuân thủ theo quy định của pháp luật về hợp đồng và pháp luật có liên quan trong việc mua, vay, bán, cho vay, thuê, cho thuê và những giao dịch khác giữa công ty và chủ sở hữu công ty;

+ Chủ sở hữu công ty TNHH chỉ được quyền rút vốn bằng cách chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần vốn điều lệ cho cá nhân hoặc tổ chức khác; trường hợp rút một phần hoặc toàn bộ phần vốn điều lệ đã góp ra khỏi công ty TNHH dưới hình thức khác thì cá nhân, tổ chức và chủ sở hữu công ty có liên quan phải liên đới chịu trách nhiệm về khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty;

+ Chủ sở hữu công ty TNHH không được rút phần lợi nhuận khi công ty TNHH không thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác đến hạn;

+ Thực hiện nghĩa vụ khác căn cứ theo quy định của Luật Doanh nghiệp năm 2020 và Điều lệ công ty.

ĐIỀU 7: CON DẤU CỦA CÔNG TY

1. Công ty có quyền quyết định về hình thức, số lượng và các nội dung con dấu của công ty. Nội dung con dấu phải thể hiện những thông tin dưới đây:

a) Tên doanh nghiệp; địa chỉ quận, thành phố của trụ sở công ty;

b) Mã số doanh nghiệp;

c) Con dấu hình tròn, kích cỡ (3,6cm), màu mực dấu đỏ và công ty có 01 mẫu con dấu thống nhất về nội dung, hình thức và kích thước.

2. Trước khi sử dụng, công ty có nghĩa vụ thông báo mẫu con dấu với cơ quan có thẩm quyền đăng ký kinh doanh để đăng tải công khai trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký thành lập doanh nghiệp.

3. Công ty có 01 con dấu riêng, nhân viên phòng văn thư công ty quản lý, sử dụng đóng vào những văn bản công ty phát hành và lưu giữ con dấu thực hiện tại trụ sở công ty và chỉ được mang con dấu này ra khỏi trụ sở chính khi được Chủ tịch Công ty TNHH chấp thuận bằng văn bản;

CHƯƠNG II

TỔ CHỨC – QUẢN LÝ – HOẠT ĐỘNG

ĐIỀU 8: QUYỀN HẠN VÀ NGHĨA VỤ CỦA CÔNG TY TNHH

1. Công ty có các quyền sau:

+ Tự chủ kinh doanh, chủ động lựa chọn ngành, chủ động mở rộng quy mô và ngành, nghề kinh doanh, nghề, địa bàn, hình thức kinh doanh, đầu tư; được nhà nước khuyến khích, ưu đãi và tạo điều kiện thuận lợi tham gia sản xuất, cung ứng sản phẩm, dịch vụ công ích;

+ Lựa chọn phương thức, hình thức huy động, phân bố và sử dụng vốn;

+ Chủ động tìm kiếm khách hàng, thị trường và ký kết hợp đồng;

+ Tuyển dụng,thuê và sử dụng lao động theo nhu cầu kinh doanh;

+ Chủ động ứng dụng các công nghệ khoa học hiện đại để nâng cao hiệu quả kinh doanh và khả năng cạnh tranh;

+ Tự chủ quyết định các công việc kinh doanh và quan hệ nội bộ công ty;

+ Việc chiếm hữu sử dụng định đoạt tài sản của công ty;

+ Từ chối mọi yêu cầu cung cấp các nguồn lực không được pháp luật hiện hành quy định;

+ Tố cáo, khiếu nại, theo quy định của pháp luật về tố cáo, khiếu nại;

+ Trực tiếp hoặc thông qua người đại diện theo uỷ quyền tham gia tố tụng theo quy định của pháp luật hiện hành;

+ Các quyền khác căn cứ theo quy định của pháp luật.

2. Công ty có các nghĩa vụ sau:

+ Kinh doanh hoạt động theo đúng ngành nghề đã ghi trong giấy chứng nhận đăng ký thành lập doanh nghiệp; bảo đảm đủ các điều kiện kinh doanh theo quy định của Luật đầu tư năm 2020 khi kinh doanh ngành nghề kinh doanh có điều kiện;

+ Tổ chức công tác kế toán,lập và nộp báo cáo về tài chính trung thực,chính xác, đúng thời hạn theo quy định của Luật kế toán năm 2015;

+ Đăng ký mã số thuế, kê khai thuế, nghĩa vụ nộp thuế và thực hiện các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của Luật thuế thu nhập doanh nghiệp năm 2020;

+ Bảo đảm các quyền, lợi ích của người lao động theo quy định của pháp luật về lao động năm 2019; thực hiện chế độ bảo hiểm xã hội, bảo hiểm y tế và bảo đảm khác cho người lao động theo quy định của luật bảo hiểm xã hội năm 2014;

+ Bảo đảm và chịu trách nhiệm về chất lượng hàng hoá, dịch vụ theo tiêu chuẩn đã công bố hoặc đăng ký;

+ Thực hiện các chế độ thống kê theo quy định của pháp luật về thống kê; tình hình tài chính của doanh nghiệp với cơ quan nhà nước có thẩm quyền theo mẫu quy định; định kỳ báo cáo đầy đủ các thông tin về công ty; khi phát hiện các kê khai hoặc báo cáo thiếu chính xác, chưa đầy đủ thì phải kịp thời bổ sung, sửa đổi các thông tin đó;

+ Tuân thủ quy định của pháp luật về quốc phòng, an ninh, trật tự, an toàn xã hội, bảo vệ tài nguyên, môi trường, bảo vệ các di tích lịch sử, văn hoá và danh lam thắng cảnh;

+ Các nghĩa vụ khác căn cứ theo quy định của pháp luật.

ĐIỀU 9: CƠ CẤU TỔ CHỨC QUẢN LÝ

1. Chủ sở hữu công ty đồng thời là Chủ tịch công ty TNHH;

2. Công ty có 01 người đại diện theo pháp luật là: Giám đốc công ty/ Chủ tịch công ty;

+ Chủ tịch công ty kiêm nhiệm chức vụ Giám đốc công ty. Khi cần thiết Chủ tịch công ty này có thể thuê người khác làm Giám đốc Công ty;

+ Các quyền, nghĩa vụ, nhiệm vụ cụ thể của Giám đốc công ty được quy định căn cứ tại Điều lệ công ty, hợp đồng lao động mà Chủ tịch ký với Giám đốc công ty;

Khi Chủ tịch công ty TNHH vắng mặt ở Việt Nam thì phải uỷ quyền bằng văn bản cho người khác làm người đại diện theo pháp luật của công ty TNHH căn cứ theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty.

ĐIỀU 10: NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT CỦA CÔNG TY

1. Công ty có 01 người đại diện theo pháp luật đồng thời là Chủ tịch công ty TNHH 1 thành viên:

Họ và tên: …………… Giới tính: Nam/Nữ

Sinh ngày: …… Dân tộc: …………. Quốc tịch: …………………………………………………………………..

Chứng minh nhân dân/Căn cước công dân/Hộ chiếu số:……………………………………………………

Ngày cấp: ……………. Nơi cấp: ……………………………………………………………………………………

Nơi đăng ký hộ khẩu thường trú: ………………………………………………………………………………….

Chỗ ở hiện tại: …………………………………………………………………………………………………………

2. Công ty phải bảo đảm luôn có ít nhất 01 người đại diện theo pháp luật cư trú tại Việt Nam. Trường hợp công ty chỉ có một người đại diện theo pháp luật thì người đó phải cư trú ở Việt Nam và phải ủy quyền bằng văn bản cho người khác thực hiện quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật khi xuất cảnh khỏi Việt Nam. Trong trường hợp này, người đại diện theo pháp luật vẫn phải chịu trách nhiệm về việc thực hiện các quyền và nghĩa vụ đã ủy quyền.

3. Trường hợp hết thời hạn ủy quyền căn cứ theo khoản 2 Điều này mà người đại diện theo pháp luật của công ty chưa trở lại Việt Nam và không có ủy quyền khác thì thực hiện theo quy định dưới đây:

a) Người được ủy quyền vẫn tiếp tục thực hiện các quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật của công ty tư nhân trong phạm vi đã được ủy quyền cho đến khi người đại diện theo pháp luật của công ty trở lại làm việc tại công ty;

b) Người được ủy quyền vẫn tiếp tục thực hiện các quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật của công ty TNHH trong phạm vi đã được ủy quyền cho đến khi người đại diện theo pháp luật của công ty này trở lại làm việc tại công ty hoặc cho đến khi chủ sở hữu công ty TNHH quyết định cử người khác làm người đại diện theo pháp luật của công ty.

4. Trường hợp công ty chỉ có 01 người đại diện theo pháp luật và người này vắng mặt tại Việt Nam quá 30 ngày mà không ủy quyền cho người khác thực hiện các quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật của công ty hoặc bị chết, mất tích, tạm giam, kết án tù, bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự thì chủ sở hữu công ty TNHH này cử người khác làm người đại diện theo pháp luật của công ty TNHH 01 thành viên này.

5. Trong một số trường hợp đặc biệt, Tòa án có thẩm quyền có quyền chỉ định người đại diện theo pháp luật trong quá trình tố tụng tại Tòa án.

ĐIỀU 11: CHỦ TỊCH KIÊM GIÁM ĐỐC CÔNG TY

+ Chủ tịch kiêm Giám đốc công ty TNHH 01 thành viên nhân danh chủ sở hữu tổ chức thực hiện các quyền và nghĩa vụ của công ty này; chịu trách nhiệm trước pháp luật về việc thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao căn cứ theo quy định của Luật Doanh nghiệp năm 2020 và pháp luật có liên quan;

+ Các quyền, nghĩa vụ, nhiệm vụ cụ thể và chế độ làm việc của Giám đốc kiêm Chủ tịch công ty thực hiện căn cứ theo quy định của điều lệ công ty và pháp luật có liên quan.

ĐIỀU 12: GIÁM ĐỐC CÔNG TY

Giám đốc công ty TNHH 01 thành viên phải có các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:

1. Có đủ năng lực hành vi dân sự và không thuộc đối tượng bị cấm quản lý doanh nghiệp căn cứ theo quy định của luật doanh nghiệp năm 2020;

2. Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm thực tế tương ứng trong quản trị Kinh doanh hoặc trong các ngành, nghề kinh doanh chủ yếu của công ty TNHH.

3. Giám đốc công ty TNHH 01 thành viên là người điều hành hoạt động kinh doanh hàng ngày của công ty, chịu trách nhiệm trước chủ sở hữu công ty này về việc thực hiện các quyền và nghĩa vụ của mình. Giám đốc công ty TNHH 01 thành viên có quyền sau:

+ Tổ chức thực hiện quyết định của Chủ tịch công ty TNHH 01 thành viên;

+·+ Quyết định các vấn đề có liên quan đến hoạt động kinh doanh hàng ngày của công ty TNHH;

+ Tổ chức thực hiện kế hoạch kinh doanh và phương án đầu tư của công ty TNHH;

+ Ký kết hợp đồng nhân danh công ty TNHH, trừ trường hợp thuộc thẩm quyền của Chủ tịch công ty;

+ Phê duyệt, quyết định, ký kết những giấy tờ, tài liệu liên quan và hợp đồng khi tham gia hoạt động đấu thầu;

+ Kiến nghị phương án cơ cấu tổ chức công ty TNHH;

+ Trình báo cáo quyết toán tài chính hàng năm lên Chủ tịch công ty TNHH;

+ Kiến nghị phương án xử lý lỗ trong kinh doanh hoặc sử dụng lợi nhuận;

+ Tuyển dụng lao động;

+ Các quyền khác được căn cứ quy định tại Điều lệ công ty, hợp đồng lao động mà Chủ tịch ký với Giám đốc công ty.

ĐIỀU 13: BỘ MÁY GIÚP VIỆC

Giúp việc Giám đốc công ty TNHH 01 thành viên có 01 Phó Giám đốc điều hành, 01 nhân viên hành chính làm việc theo sự phân công của Giám đốc công ty và chịu trách nhiệm trước Chủ tịch Công ty, trước Giám đốc công ty, về pháp luật và nhiệm vụ được giao thực hiện.

Kế toán trưởng công ty TNHH 01 thành viên giúp Giám đốc công ty chỉ đạo tổ chức, thực hiện công tác thống kê, kế toán của công ty. Các quyền hạn và trách nhiệm của Kế toán trưởng tuân theo quy định Luật Doanh nghiệp năm 2020.

ĐIỀU 14: HỢP ĐỒNG, GIAO DỊCH TRONG HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY

Hợp đồng giao dịch giữa chủ sở hữu công ty TNHH với người có liên quan của chủ sở hữu công ty TNHH phải được ghi chép lại và lưu giữ thành hồ sơ riêng của công ty.

ĐIỀU 15: QUẢN LÝ LAO ĐỘNG

+ Người lao động được tuyển dụng vào làm việc tại công ty TNHH 01 thành viên theo chế độ Hợp đồng lao động, được hưởng các quyền và có các nghĩa vụ theo quy định của Bộ luật lao động năm 2019 của nước

CHXHCN Việt Nam, Nội quy lao động và Quy chế lương thưởng của Công ty.

+ Giám đốc công ty là người quyết định tuyển dụng lao động, trên cơ sở người lao động có trình độ học vấn và trình độ chuyên môn phù hợp với công việc và theo quy chế do Chủ tịch công ty TNHH ban hành.

CHƯƠNG III

TÀI CHÍNH KẾ TOÁN

ĐIỀU 16: NĂM TÀI CHÍNH VÀ NĂM BÁO CÁO TÀI CHÍNH CỦA CÔNG TY

+ Năm tài chính của công ty TNHH 01 thành viên bắt đầu từ ngày 01/01 và kết thúc vào cuối ngày 31 tháng 12 năm dương lịch. Riêng năm tài chính đầu tiên được tính từ ngày công ty TNHH 01 thành viên được cấp giấy chứng nhận đăng ký công ty và kết thúc vào cuối ngày 31/12 năm đó.

+ Công ty thực hiện hạch toán theo hệ thống tài khoản, chế độ chứng từ căn cứ theo quy định của pháp lệnh kế toán, thống kê và các hướng dẫn của Bộ tài chính.

+ Việc thu chi tài chính của công ty được thực hiện căn cứ theo quy định của pháp luật.

+ Trong vòng 90 ngày kể từ khi kết thúc năm tài chính đó, công ty nộp các báo cáo tài chính theo quy định pháp luật hiện hành.

ĐIỀU 17: THÙ LAO, TIỀN LƯƠNG VÀ LỢI ÍCH KHÁC CỦA NGƯỜI QUẢN LÝ CÔNG TY

+ Người quản lý công ty TNHH 01 thành viên được hưởng thù lao hoặc lương và lợi ích khác căn cứ theo kết quả và hiệu quả kinh doanh của công ty.

+ Chủ sở hữu công ty TNHH 01 thành viên quyết định mức thù lao, lương và lợi ích khác của người quản lý công ty đó được tính vào chi phí kinh doanh theo quy định của Luật thuế thu nhập doanh nghiệp năm 2008, pháp luật có liên quan và được thể hiện thành mục riêng trong báo cáo tài chính hàng năm của công ty.

ĐIỀU 18: PH N PHỐI LỢI NHUẬN CỦA CÔNG TY VÀ XỬ LÝ LỖ TRONG KINH DOANH

1. Hàng năm, sau khi thực hiện nghĩa vụ tài chính với nhà nước, công ty trích từ lợi nhuận sau thuế để lập các quỹ sau đây:

+ Quỹ dự trữ bổ sung vốn điều lệ …..%;

+ Quỹ phát triển kinh doanh ……%;

+ Quỹ khen thưởng phúc lợi …%;

+ Các quỹ khác theo quy định của pháp luật ….%.

+ ………………………..

Các quỹ khác và tỷ lệ trích lập quỹ sẽ do chủ tịch công ty TNHH 01 thành viên quyết định tùy thuộc vào tình hình kinh doanh và phù hợp với các quy định của pháp luật.

Chủ sở hữu của công ty TNHH 01 thành viên chỉ được rút lợi nhuận của công ty này khi công ty thanh toán đủ các khoản và các nghĩa vụ tài sản khác đến hạn phải trả.

Trong trường hợp công ty này bị lỗ trong kinh doanh nhưng chưa đến mức phải tuyên bố giải thể căn cứ theo quy định của pháp luật, thì công ty sẽ phải thực hiện xử lý phần lỗ như sau:

+ Lấy tiền quỹ dự trữ bắt buộc để bù lỗ.

+ Nếu tiền quỹ dự trữ không có hoặc có nhưng không đủ bù lỗ, thì phần lỗ còn lại phải chuyển sang năm sau trừ vào lợi nhuận của công ty này.

+ Xử lý lỗ trong kinh doanh: Trường hợp kinh doanh thua lỗ, Chủ sở hữu công ty sẽ quyết định cách thức xử lý đồng thời đưa ra các biện pháp khắc phục trong từng thời điểm.

CHƯƠNG IV

TỐ TỤNG TRANH CHẤP, GIẢI THỂ, THANH LÝ, PHÁ SẢN

ĐIỀU 19: TỐ TỤNG TRANH CHẤP

+ Tranh chấp nội bộ, công ty TNHH 01 thành viên có thể giải quyết trên phương thức tự thỏa thuận nội bộ, nếu không được sẽ thông qua cơ quan có thẩm quyền.

+ Tranh chấp bên ngoài, công ty có quyền bình đẳng trước pháp luật với mọi thể nhân , pháp nhân khi có tố tụng tranh chấp. Đại diện hợp pháp của công ty TNHH sẽ đại diện cho công ty trước pháp luật.

ĐIỀU 20: GIẢI THỂ CÔNG TY

Công ty giải thể trong các trường hợp sau:

+ Theo quyết định của chủ sở hữu công ty

+ Bị thu hồi giấy chứng nhận đăng ký thành lập doanh nghiệp

ĐIỀU 21: THỦ TỤC GIẢI THỂ VÀ THANH LÝ TÀI SẢN

Chủ sở hữu công ty thông qua quyết định giải thể với các nội dung chủ yếu:

+ Tên trụ sở công ty

+ Lý do giải thể

+ Thời hạn, thủ tục thanh lý hợp đồng và thanh toán các khoản nợ của công ty; thời hạn thanh toán nợ, thanh lý hợp đồng không vượt qua 6 tháng, kể từ ngày thông qua quyết định giải thể.

+ Phương án xử lý các chế độ phát sinh từ hợp đồng lao động ;

+ Chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty TNHH

Trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày thông qua, quyết định giải thể phải được gửi đến cơ quan đăng ký thành lập doanh nghiệp, tất cả chủ nợ, người có quyền, nghĩa vụ và lợi ích có liên quan, người lao động trong công ty TNHH 01 thành viên. Quyết định này phải được niêm yết công khai tại trụ sở chính của công ty và đăng báo viết hoặc báo điện tử trong 03 số liên tiếp.

Quyết định giải thể công ty phải được gửi cho các chủ nợ kèm theo thông báo về phương án giải quyết nợ. Thông báo phải có tên, địa chỉ của chủ nợ, số nợ, thời hạn, địa điểm và phương thức thanh toán số nợ đó; cách thức và thời hạn giải quyết khiếu nại của chủ nợ.

Thanh toán các khoản nợ của công ty:

a. Các khoản nợ lương, trợ cấp thôi việc, bảo hiểm xã hội căn cứ theo quy định của pháp luật và các quyền lợi khác của người lao động căn cứ theo thoả ước lao động tập thể và hợp đồng lao động đã ký kết;

b. Nợ thuế và các khoản nợ khác.

Sau khi đã thanh toán hết các khoản nợ và chi phí giải thể công ty này, phần còn lại thuộc về chủ sở hữu công ty.

Trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày thanh toán hết nợ của công ty, người đại diện theo pháp luật của công ty phải gửi hồ sơ giải thể công ty đến cơ quan đăng ký thành lập doanh nghiệp.

Trường hợp công ty bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Công ty sẽ giải thể trong thời hạn 06 tháng, kể từ ngày bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

ĐIỀU 22: PHÁ SẢN

Việc phá sản của công ty TNHH 01 thành viên được thực hiện theo thủ tục của pháp Luật Phá sản năm 2020.

CHƯƠNG V

TỔ CHỨC THỰC HIỆN

ĐIỀU 23: ĐỐI TƯỢNG ÁP DỤNG

Điều lệ này được áp dụng trong Công ty TNHH 01 thành viên, mọi nhân viên trong công ty có trách nhiệm thi hành nghiêm chỉnh điều lệ này.

ĐIỀU 24: SỬA ĐỔI BỔ SUNG

Điều lệ này có thể được sửa đổi, bổ sung theo quyết định của chủ sở hữu công ty TNHH 01 thành viên.

ĐIỀU 25: HIỆU LỰC

Điều lệ này được lập thành 5 chương, 25 điều và được chủ sở hữu thông qua.

Điều lệ này có hiệu lực kể từ ngày được thông qua bởi Chủ sở hữu công ty TNHH 01 thành viên.

………, ngày … tháng …. năm 202…
CHỦ SỞ HỮU CÔNG TY
(Ký và ghi rõ họ tên)

 

Nếu chị có bất cứ vấn đề nào chưa hiểu liên quan đến mẫu điều lệ công ty TNHH 1 thành viên bên trên của chúng tôi, hãy nhấc máy và gọi ngay đến hotline 1900.633.705 để được các Luật sư tư vấn luật doanh nghiệp chính xác và nhanh chóng nhất.

>>> Xem thêm: Thành lập công ty TNHH – Thủ tục, điều kiện thành lập 2022

luu-y-khi-soan-thao-dieu-le-cua-cong-ty-tnhh-1-thanh-vien

Một số lưu ý khi soạn thảo điều lệ công ty tnhh 1 thành viên

 

Chị Hà Thơm (Vĩnh Phúc) có câu hỏi:

Thưa Luật sư, tôi có thắc mắc mong được tư vấn như sau:

Tôi và các người bạn của tôi có dự định sẽ thành lập một công ty TNHH 01 thành viên chuyên kinh doanh mặt hàng thiết bị điện tử. Nhóm chúng tôi đang họp với nhau soạn thảo bản điều lệ công ty TNHH 1 thành viên. Do đó, tôi mong muốn Luật sư có thể tư vấn tôi một số lưu ý khi soạn thảo điều lệ công ty để sau này không gặp khó khăn trong vấn đề pháp lý.

Tôi xin cảm ơn Luật sư!

 

>>> Tư vấn một số lưu ý khi soạn thảo điều lệ công ty tnhh 1 thành viên? Gọi ngay 1900.633.705

 

Trả lời:

Chào chị Hà Thơm, cảm ơn chị đã tin tưởng và gửi câu hỏi đến Tổng đài pháp luật! Đối với câu hỏi này của chị, chúng tôi xin được đưa ra câu trả lời cụ thể như sau:

Các lưu ý khi soạn thảo điều lệ công ty TNHH 1 thành viên:

Khi soạn thảo điều lệ công ty cần phải lưu ý những vấn đề sau:

+ Điều lệ công ty phải đảm bảo có đầy đủ nội dung chủ yếu theo quy định của Luật Doanh nghiệp năm 2020, không được trái với các quy định của pháp luật doanh nghiệp và các văn bản pháp luật có liên quan như Luật Doanh nghiệp năm 2020, Bộ luật dân sự năm 2015, Luật Thương mại năm 2015, pháp luật về thuế và kế toán.,….

+ Khi soạn thảo Điều lệ công ty phải dựa trên nguyên tắc tự nguyện, thỏa thuận, Điều lệ công ty là một hợp đồng nhiều bên, quy định các quyền và nghĩa vụ của các bên, các chủ sở hữu công ty, quy định về việc tổ chức, quản lý và hoạt động của công ty.

+ Điều lệ công ty là một văn bản gắn bó xuyên suốt trong quá trình hoạt động của công ty. Do đó, khi có bất cứ sự thay đổi nào của công ty dẫn đến sự thay đổi về nội dung trong Điều lệ công ty TNHH 1 thành viên này thì công ty đều phải tiến hành họp bàn và chỉnh sửa lại nội dung điều lệ công ty sao cho phù hợp với nội dung thay đổi trên thực tế.

+ Khi đăng ký Điều lệ công ty TNHH 1 thành viên phải bao gồm họ, tên và chữ ký của Chủ sở hữu công ty là cá nhân hoặc người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu công ty đó là tổ chức đối với công ty TNHH 01 thành viên.

Trên đây là các lưu ý mà Luật sư đưa ra để chị Thơm có thể soạn thảo điều lệ công ty một cách đầy đủ nhất. Nếu chị Thơm có bất cứ thắc mắc nào liên quan đến vấn đề trên hãy kết nối trực tiếp đến với chúng tôi qua đường dây nóng 1900.633.705 để được Luật sưu tư vấn, hỗ trợ miễn phí.

>>> Xem thêm: Công ty TNHH 2 thành viên là gì? Đặc điểm như thế nào?

Một số trường hợp sửa đổi, bổ sung mẫu điều lệ công ty tnhh 1 thành viên

 

Chị Hà My (Nam Định) có câu hỏi:

Thưa Luật sư, tôi có vấn đề thắc mắc mong được tư vấn như sau:

Tôi là chủ sở hữu công ty TNHH 01 thành viên Hoa Mai thành lập từ năm 2018 đến nay. Sau 04 năm kinh doanh hoạt động, công ty tôi đã đạt được những mục đích nhất định. Tuy nhiên, bản điều lệ công ty tôi đã lập từ năm 2018 đến nay đã không phù hợp.

Vậy tôi mong muốn Luật sư theo quy định của Luật Doanh nghiệp năm 2020 thì các trường hợp nào có thể sửa đổi, bổ sung mẫu điều lệ công ty TNHH 1 thành viên?

Mong Luật sư tư vấn!

 

>>> Luật sư tư vấn luật doanh nghiệp nhanh miễn phí. Gọi ngay 1900.633.705

 

Trả lời:

Chào chị Hà My cảm ơn chị đã gửi thắc mắc của mình đến Tổng đài pháp luật! Dựa theo những thông tin mà chị đã cung cấp, chúng tôi xin được đưa ra câu trả lời như sau:

Trong quá trình kinh doanh hoạt động, doanh nghiệp nói chung và công ty TNHH 01 thành viên nói riêng có thể có những thay đổi. Đó là những thay đổi liên quan đến chiến lược kinh doanh, cơ cấu tổ chức, …

Một số trường hợp thay đổi nội dung đăng ký công ty thường gặp như:

+ Thay đổi tên công ty;

+ Thay đổi địa chỉ ;

+ Thay đổi người đại diện theo pháp luật của công ty;

+ Tăng vốn điều lệ, giảm vốn điều lệ;

+ Bổ sung ngành nghề kinh doanh công ty;

+ Thành lập chi nhánh, địa điểm kinh doanh, văn phòng đại diện;

Khi thực hiện thay đổi những nội dung kể trên, công ty TNHH 01 thành viên cần bổ sung sửa đổi bản điều lệ của công ty.

>>> Xem thêm: Thuế doanh nghiệp cần phải đóng 2022 – Cách tính và mức nộp

Trên đây là bài viết của Tổng đài pháp luật về các vấn đề liên quan đến điều lệ công ty tnhh 1 thành viên. Hy vọng thông qua bài viết này các bạn sẽ có thêm những thông tin bổ ích, phần nào có thể tự bảo vệ được quyền và lợi ích hợp pháp của mình trong những trường hợp cụ thể. Nếu các bạn còn bất cứ thắc mắc nào liên quan đến vấn đề này, hãy kết nối đến ngay với chúng tôi qua đường dây nóng 1900.633.705 để được chúng tôi hỗ trợ nhanh chóng nhất.

Rate this post
  1900633705