Công ty TNHH 2 thành viên là một mô hình công ty được rất nhiều các chủ doanh nghiệp quan tâm hiện nay. Vậy công ty TNHH hai thành viên là gì? Khi thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn cần lưu ý những vấn đề gì? Bài viết dưới đây của Tổng đài pháp luật sẽ giải đáp tất cả các vấn đề trên. Nếu quý bạn đọc có bất kì câu hỏi thắc mắc nào, hãy liên hệ ngay đến hotline 1900.6174 để được các Luật sư tư vấn nhanh chóng, chính xác nhất.
Công ty TNHH 2 thành viên trở lên là gì?
Công ty TNHH 2 thành viên trở lên là một loại hình công ty được thành lập và hoạt động theo quy định của Luật Doanh nghiệp năm 2014. Để hiểu chính xác về cơ chế tổ chức hoạt động của loại hình mô hình doanh nghiệp này sẽ giúp nhà đầu tư cũng như các chủ thể có ý định thành lập công ty cổ phần có sự lựa chọn phù hợp với nhu cầu, mục đích đầu tư kinh doanh của mình.
Công ty TNHH 2 thành viên trở lên là loại doanh nghiệp được thành lập và hoạt động dựa theo quy định của Luật doanh nghiệp năm 2014, trong đó thành viên công ty này có thể là cá nhân, tổ chức với số lượng thành viên trong công ty này không vượt quá 50 người. Thành viên công ty phải chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty này.
Hiện nay, căn cứ tại Điều 46, Luật Doanh nghiệp năm 2020 thì công ty TNHH 2 thành viên trở lên được quy định cụ thể như sau:
“Điều 46. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên
1. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là công ty có từ 02 đến 50 thành viên là cá nhân, tổ chức. Thành viên công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty, trừ các trường hợp quy định tại khoản 4 Điều 47 của Luật này. Phần vốn góp của thành viên công ty chỉ được chuyển nhượng căn cứ theo quy định tại các điều 51, 52 và 53 của Luật này.
2. Công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên trở lên có tư cách pháp nhân kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
3. Công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên trở lên không được phát hành cổ phần, trừ trường hợp công ty để chuyển đổi thành công ty cổ phần.
4. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên được phát hành trái phiếu căn cứ theo quy định của Luật này và các quy định khác của pháp luật có liên quan; việc phát hành trái phiếu riêng lẻ phải tuân thủ căn cứ quy định tại Điều 128 và Điều 129 của Luật này.”
>>> Xem thêm: Thành lập công ty cần những gì? Quy định mới nhất 2022
Đặc điểm công ty TNHH hai thành viên trở lên
>>> Xem thêm: Chi phí thành lập công ty bao gồm những khoản nào? [MỚI NHẤT]
1. Đặc điểm công tyTNHH 2 thành viên trở lên:
1.1 Tư cách pháp lý:
Công ty TNHH 2 thành viên trở lên có tư cách pháp nhân kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký thành lập doanh nghiệp theo trình tự thủ tục về đăng ký kinh doanh.
Công ty TNHH là một pháp nhân. Một tổ chức được công nhận là pháp nhân cần đáp ứng đầy đủ các điều kiện về thành lập, cơ cấu tổ chức, sự độc lập về tài sản, trách nhiệm và tham gia các quan hệ pháp luật độc lập với tư cách là bị đơn hoặc nguyên đơn. Pháp nhân chủ yếu gồm: pháp nhân phi thương mại và pháp nhân thương mại).
Công ty TNHH 2 thành viên là tổ chức có tên riêng, có tài sản, có trụ sở giao dịch, được đăng ký thành lập căn cứ theo quy định của pháp luật nhằm mục đích kinh doanh. Công ty TNHH 2 thành viên có tư cách pháp nhân kể từ ngày công ty được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Tài sản của công ty này được tách bạch với phần tài sản của các thành viên công ty. Đây cũng chính là đặc điểm cơ bản nhất của loại hình công ty đối vốn trên thế giới.
1.2 Đặc điểm của thành viên
Thành viên công ty này là cá nhân, tổ chức sở hữu một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của công ty đó. Thành viên của công ty TNHH bao gồm nhà đầu tư trong nước và nhà đầu tư nước ngoài, số lượng thành viên của công ty TNHH tối thiểu là 02 và không vượt quá 50 thành viên. Đây là một loại hình công ty mang tính chất “gia đình”, giữa các thành viên trong công ty thường có quan hệ gần gũi với nhau. Chính vì vậy, đây có thể đặc điểm này của công ty TNHH 2 thành viên gần với bản chất của loại hình công ty đối nhân.
1.3 Đặc điểm về trách nhiệm tài sản
Công ty TNHH 2 thành viên chịu trách nhiệm đối với nghĩa vụ tài chính và các khoản nợ của công ty này bằng tài sản của công ty. Các thành viên trong công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty trừ trường hợp các thành viên chưa góp vốn hoặc góp không đủ số vốn đã cam kết.
Các thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết này phải chịu trách nhiệm tương ứng với phần số vốn góp đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian trước ngày công ty TNHH 2 thành viên đăng ký thay đổi vốn điều lệ và phần vốn góp của thành viên đó.
Điều này cho thấy trong công ty TNHH 2 thành viên có sự tách bạch phần tài sản giữa tài sản công ty và tài sản của các thành viên công ty. Nguyên tắc phân tách tài sản trên được áp dụng trong mọi quan hệ tài sản, nợ nần và trách nhiệm pháp lý của công ty trong quá trình hoạt động (số vốn đã góp hoặc số vốn cam kết vào công ty). Căn cư theo Luật Công ty của Hoa Kỳ thì công ty TNHH (Limited Liability Company) là một loại hình công ty mà chủ sở hữu công ty chỉ có TNHH với nghĩa vụ tài sản của công ty.
Các công ty TNHH 01 thành viên sẽ đóng thuế như doanh nghiệp tư nhân, công ty TNHH 2 thành viên trở lên sẽ đóng thuế như công ty hợp danh.
>>> Tư vấn về các đặc điểm công ty TNHH 2 thành viên trở lên? Gọi ngay 1900.6174
Về thành viên công ty TNHH 2 thành viên
Số lượng thành viên:
Thành viên của công ty TNHH 2 thành viên có tối thiểu là 02 và tối đa không quá 50 thành viên.
Tư cách thành viên:
Thành viên của công ty TNHH 2 thành viên là cá nhân, tổ chức hoặc có thể có quốc tịch Việt Nam hoặc nước ngoài. Tuy nhiên cá nhân, tổ chức đó không thuộc một trong các trường hợp cấm thành lập, góp vốn, mua phần vốn góp, mua cổ phần và quản lý doanh nghiệp căn cứ theo quy định tại Điều 17 Luật Doanh nghiệp năm 2020.
Vốn điều lệ công ty
Căn cứ theo Điều 46 Luật doanh nghiệp năm 2020, Vốn điều lệ của công ty khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng giá trị phần vốn góp các thành viên đã cam kết góp vào công ty.
Thành viên phải góp vốn phần vốn góp cho công ty đủ và đúng loại tài sản như đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký thành lập doanh nghiệp.
Trường hợp có thành viên chưa góp hoặc chưa góp đủ số vốn mà mình đã cam kết, công ty này phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ, tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên công ty bằng số vốn đã góp trong thời hạn 60 ngày, kể từ ngày cuối cùng phải góp vốn đủ phần vốn góp.
Trách nhiệm tài sản của thành viên
Công ty TNHH 2 thành viên tự chịu trách nhiệm bằng toàn bộ phần tài sản của mình vì công ty này có tư cách pháp nhân.
Thành viên công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty.
Riêng đối với thời điểm thành lập công ty TNHH 2 thành viên: Trong thời hạn góp vốn 90 ngày kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký thành lập doanh nghiệp hoặc một thời hạn nhỏ hơn quy định tại điều lệ công ty. Các thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết vào công ty phải chịu trách nhiệm tương ứng với phần vốn góp đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty TNHH phát sinh trong thời gian này.
Tư cách pháp nhân
Công ty TNHH hai thành viên trở lên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký thành lập doanh nghiệp. Do đó, loại công ty này có thể nhân danh chính mình trong các giao dịch và hoạt động kinh doanh của công ty.
Đặc điểm góp vốn, huy động vốn, chuyển nhượng vốn
Vốn điều lệ của công TNHH 2 thành viên trở lên khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng giá trị phần vốn góp các thành viên cam kết góp vào công ty. Như vậy số vốn góp để ghi trên giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh là số vốn mà các thành viên đã cam kết góp, tức số vốn này không nhất thiết phải có thực tại thời điểm đăng ký doanh nghiệp, mà số vốn cam kết góp đó sẽ được các thành viên góp trong thời hạn theo quy định pháp luật hiện hành.
Thành viên phải góp vốn phần vốn góp cho công ty TNHH 2 thành viên đủ và đúng loại tài sản như đã cam kết khi đăng ký thành lập công ty trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký thành lập doanh nghiệp.
Thành viên công ty này chỉ được góp vốn phần vốn góp cho công ty này bằng các tài sản khác với các loại tài sản đã cam kết nếu được sự tán thành của đa số thành viên còn lại. Trong thời hạn trên, các thành viên này có các quyền và nghĩa vụ tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp như đã cam kết góp.
Theo đó các loại tài sản trên mà các thành viên được phép góp vốn vào công ty TNHH 2 thành viên là những tài sản theo quy định của pháp luật, cụ thể tài sản có thể là: vật, tiền, giấy tờ có giá và quyền tài sản. Các thành viên trong công ty có thể góp vốn cho công ty bằng tài sản khác với tài sản đã cam kết góp trước đó nếu được sự tán thành của đa số thành viên còn lại.
Ví dụ: Khi cam kết góp vốn, thành viên công ty cam kết góp bằng tiền mặt nhưng sau đó có nguyện vọng được thay thế bằng việc góp vốn bằng quyền sử dụng đất có giá trị tương đương thì các thành viên còn lại trong công ty sẽ yêu cầu định giá đối với quyền sử dụng đất và quyết định có đồng ý cho thành viên này góp vốn bằng quyền sử dụng đất đó không.
– Xử lý đối với trường hợp thành viên công ty chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết:
Sau thời hạn 90 ngày theo quy định mà thành viên chưa góp vốn theo cam kết này sẽ đương nhiên không còn là thành viên của công ty. Thành viên chưa góp đủ phần vốn góp như đã cam kết thì có các quyền tương ứng với phần số vốn góp đã góp.
Phần vốn chưa góp của các thành viên này được chào bán theo quyết định của Hội đồng thành viên. Trong trường hợp trên, công ty phải làm thủ tục đăng ký điều chỉnh, vốn điều lệ, tỷ lệ đến phần vốn góp của các thành viên bằng số vốn đã góp trong thời hạn 60 ngày, kể từ ngày cuối cùng phải góp vốn đủ phần vốn góp.
Các thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết phải chịu trách nhiệm tương ứng với phần vốn góp đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian trước ngày công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ và phần vốn góp của thành viên.
Như vậy, trong thời hạn 90 ngày này để góp đủ số vốn cam kết góp thì các thành viên phải chịu trách nhiệm tương ứng với phần vốn góp đã cam kết góp về các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong khoảng thời gian này mà không phải căn cứ vào phần vốn đã góp thực tế của thành viên.
Công ty TNHH 2 thành viên không được phát hành cổ phần. Việc phát hành cổ phần là một trong những hành vi nhằm tạo lập lên vốn ban đầu cũng như trong quá trình hoạt động của công ty. Công ty TNHH 2 thành viên không được phát hành cổ phần cho thấy sự gia nhập của người ngoài vào công ty này bị hạn chế hơn so với công ty cổ phần. Tuy nhiên, công ty TNHH 2 thành viên được phát hành trái phiếu để huy động số vốn khi đáp ứng đầy đủ các quy định của pháp luật hiện hành và theo điều lệ công ty.
Về chuyển nhượng vốn: Thành viên công ty TNHH 2 thành viên được chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác. Việc chuyển nhượng phần vốn góp của thành viên trong công ty này phải tuân thủ theo các điều kiện nhất định. Vì vậy, việc chuyển nhượng phần vốn góp của thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên bị hạn chế hơn so với việc chuyển nhượng vốn của thành viên trong công ty cổ phần.
>>> Công ty TNHH 2 thành viên được phép góp vốn tối đa bao nhiêu người? Luật sư tư vấn 1900.6174
Cơ cấu tổ chức
Công ty TNHH 2 thành viên trở lên có Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Công ty TNHH có từ 11 thành viên trở lên phải thành lập Ban kiểm soát công ty; trường hợp có ít hơn 11 thành viên, có thể thành lập Ban kiểm soát phù hợp với yêu cầu quản trị công ty mình. Các quyền, nghĩa vụ, tiêu chuẩn, điều kiện và chế độ làm việc của Ban kiểm soát, Trưởng Ban kiểm soát do Điều lệ công ty quy định.
Hội đồng thành viên công ty gồm tất cả các thành viên trong công ty, là cơ quan quyết định cao nhất của công ty. Điều lệ của công ty quy định định kỳ họp Hội đồng thành viên, nhưng ít nhất mỗi năm phải họp một lần.
Hội đồng thành viên bầu một thành viên làm Chủ tịch Hội đồng. Chủ tịch Hội đồng thành viên có thể kiêm Tổng Giám đốc hoặc giám đốc công ty.
Tổng giám đốc hoặc Giám đốc công ty là người điều hành các hoạt động kinh doanh hằng ngày của công ty, chịu trách nhiệm trước Hội đồng thành viên về việc thực hiện các quyền và nghĩa vụ của mình.
– Hạn chế quyền: Công ty TNHH 2 thành viên trở lên không được quyền phát hành cổ phần.
– Ưu điểm: Đối với chế độ trách nhiệm hữu hạn, các thành viên trong công ty thông thường có sự quen biết, tin tưởng với nhau cùng với cơ chế quản lý vốn góp chặt chẽ được coi là những ưu điểm lớn nhất của loại mô hình công ty TNHH 2 thành viên này.
Như vậy, thông qua một số đặc điểm cơ bản trên của công ty TNHH 2 thành viên, các cá nhân, tổ chức đang tìm kiếm một loại mô hình doanh nghiệp phù hợp với mục đích kinh doanh của mình để có thể cân nhắc để lựa chọn loại hình doanh nghiệp này bởi những ưu điểm mà loại mô hình doanh nghiệp này đem lại.
>>> Xem thêm: Thành lập công ty TNHH – Thủ tục, điều kiện thành lập 2022
Điều kiện thành lập công ty TNHH 2 thành viên trở lên
Chủ thể thành lập công ty
– Tổ chức có tư cách pháp nhân; cá nhân từ đủ 18 tuổi; có năng lực hành vi dân sự đầy đủ
– Không thuộc các đối tượng bị nhà nước cấm thành lập công ty căn cứ theo quy định tại Điều 17 Luật doanh nghiệp năm 2020.
– Số lượng thành viên: bắt buộc phải có 2 thành viên (cá nhân hoặc tổ chức) tham gia góp vốn và số lượng thành viên tham gia góp vốn công ty không được quá 50.
Tên công ty
Tên tiếng Việt của công ty TNHH 2 thành viên trở lên phải bao gồm hai thành tố: Loại mô hình doanh nghiệp (Công ty TNHH/Công ty trách nhiệm hữu hạn) và tên riêng.
– Tên công ty phải được gắn tại trụ sở chính, chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh của công ty.
– Tên công ty phải được in hoặc viết trên các giấy tờ giao dịch, hồ sơ tài liệu và ấn phẩm do công ty phát hành.
Không thuộc các trường hợp bị cấm căn cứ theo quy định tại Điều 38 Luật doanh nghiệp năm 2020.
– Công ty trách nhiệm thành viên trở lên phải tuân thủ theo cách đặt tên công ty nói chung, và một số đặc điểm riêng biệt đặc thù của công ty.
Về tên tiếng Việt: phải bao gồm hai thành tố theo thứ tự sau đây:
– Tên riêng: được viết bằng các chữ cái trong bảng chữ cái tiếng Việt, các chữ F, J, Z, W, chữ số và ký hiệu.
– Loại hình doanh nghiệp: được viết là “Công ty TNHH hai thành viên” hoặc “Công ty TNHH”.
Về tên bằng tiếng nước ngoài:
Tên công ty bằng tiếng nước ngoài là tên được dịch từ tên tiếng Việt sang một trong những tiếng nước ngoài hệ chữ La-tinh. Khi dịch sang tiếng nước ngoài, tên riêng của công ty TNHH 2 thành viên có thể giữ nguyên hoặc dịch theo nghĩa tương ứng sang tiếng nước ngoài.
Về tên viết tắt: Tên viết tắt của công ty được viết tắt từ tên tiếng Việt hoặc tên viết bằng tiếng nước ngoài.
Lưu ý:
– Nhà đầu tư nên tham khảo tên của các công ty đã đăng ký trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký thành lập doanh nghiệp để tránh đặt tên trùng, tên gây nhầm lẫn
– Phòng Đăng ký kinh doanh có quyền chấp thuận hoặc từ chối tên dự kiến đăng ký theo quy định của pháp luật và quyết định của Phòng Đăng ký kinh doanh là quyết định cuối cùng.
Ngành nghề kinh doanh khi đăng ký thành lập công ty
Công ty TNHH 2 thành viên có quyền tự do kinh doanh các ngành, nghề mà pháp luật không cấm và phải đáp ứng đủ các điều kiện đầu tư kinh doanh khi kinh doanh ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện; ngành, nghề tiếp cận thị trường có điều kiện đối với nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của pháp luật hiện hành và bảo đảm duy trì đủ điều kiện đó trong suốt quá trình hoạt động kinh doanh công ty;
Khi đăng ký thành lập công ty, người thành lập doanh nghiệp lựa chọn ngành kinh tế cấp 4 trong Hệ thống ngành kinh tế Việt Nam (Quyết định số 27/2018/QĐ-Ttg ngày 06 tháng 7 năm 2018 của Thủ tướng Chính phủ);
Trường hợp công ty có nhu cầu ghi ngành, nghề kinh doanh chi tiết hơn ngành kinh tế cấp bốn thì công ty lựa chọn một ngành kinh tế cấp bốn trong Hệ thống ngành kinh tế Việt Nam, sau đó ghi chi tiết ngành, nghề kinh doanh của công ty dưới ngành cấp bốn nhưng phải đảm bảo ngành, nghề kinh doanh chi tiết của công ty phù hợp với ngành cấp 04 đã chọn. Trong trường hợp trên, ngành, nghề kinh doanh của công ty là ngành, nghề kinh doanh chi tiết công ty đã ghi;
Đối với những ngành, nghề kinh doanh không có trong Hệ thống ngành kinh tế của Việt Nam nhưng được quy định tại các văn bản quy phạm pháp luật khác thì các ngành, nghề kinh doanh được ghi theo ngành, nghề quy định tại các văn bản quy phạm pháp luật đó.
>>> Xem thêm: Thuế doanh nghiệp cần phải đóng 2022 – Cách tính và mức nộp
Trụ sở chính của doanh nghiệp
Trụ sở chính của công ty đặt trên lãnh thổ Việt Nam, là địa chỉ liên lạc của công ty và được xác định theo địa giới đơn vị hành chính; có số điện thoại, số fax và thư điện tử (nếu có);
Trụ sở công ty không được sử dụng nhà tập thể, căn hộ chung cư.
– Trụ sở hành chính của công ty là địa điểm liên lạc của công ty trên lãnh thổ Việt Nam, có địa chỉ được xác định gồm thôn, xóm, ấp, xã, phường, hoặc thị trấn số nhà, ngách, hẻm, ngõ phố, phố, đường, huyện, quận, thị xã, thành phố thuộc tỉnh, tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương; số điện thoại, số fax và thư điện tử (nếu có).
Lưu ý: Căn cứ theo quy định tại Luật nhà ở năm 2014 và Nghị định số 99/2015/NĐ-Cp, công ty không được đặt trụ sở tại căn hộ chung cư/diện tích thuộc nhà chung cư trong các trường hợp sau:
– Nhà chung cư chỉ có chức năng nhà ở;
– Phần diện tích nhà chung cư đó có chức năng nhà ở đối với các tòa nhà hỗn hợp (Trung tâm thương mại/văn phòng và nhà ở).
– Đối với nhà chung cư, công ty chỉ được đặt trụ sở tại phần Trung tâm Thương mại/Văn phòng của tòa nhà.
Vốn điều lệ khi thành lập công ty
Vốn điều lệ của công ty TNHH 2 thành viên trở lên khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng giá trị phần vốn góp của các thành viên đã cam kết góp và ghi trong Điều lệ công ty. Với những ngành, nghề không yêu cầu thì vốn của công ty thì các thành viên trong công ty tự quyết định và đăng ký vốn khi thành lập công ty.
Thành viên phải góp vốn cho công ty TNHH 2 thành viên đủ và đúng loại phần tài sản đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp;
Trường hợp có thành viên trong công ty chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết, thì công ty phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ, tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên trong công ty bằng số vốn đã góp trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ phần vốn góp. Các thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn còn lại đã cam kết phải chịu trách nhiệm tương ứng với tỷ lệ phần số vốn góp đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty này phát sinh trong thời gian trước ngày công ty đã đăng ký thay đổi vốn điều lệ và tỷ lệ phần vốn góp của thành viên.
– Thành viên của công ty TNHH 2 thành viên không được rút vốn đã góp ra khỏi công ty dưới mọi hình thức, trừ các trường hợp dưới đây:
– Thành viên công ty TNHH 2 thành viên có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp của mình nếu thành viên này đã bỏ phiếu không tán thành đối với quyết định, nghị quyết của Hội đồng thành viên;
– Thành viên chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác;
– Thành viên là cá nhân chết, bị Tòa án có thẩm quyền tuyên bố mất tích, bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự, có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi của mình;
Giảm vốn điều lệ công ty thông qua hình thức hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên công ty này theo tỷ lệ phần vốn góp của thành viên đó trong vốn điều lệ của công ty này nếu đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập công ty.
Người đại diện theo pháp luật
Người đại diện theo pháp luật của công ty là cá nhân đại diện cho công ty thực hiện các quyền và nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch của doanh nghiệp công ty việc dân sự, nguyên đơn, bị đơn, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trước Trọng tài, Tòa án có thẩm quyền và các quyền, nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật;
Công ty TNHH 2 thành viên có thể có 01 hoặc nhiều người đại diện theo pháp luật và phải bảo đảm luôn có ít nhất 01 người đại diện theo pháp luật cư trú tại Việt Nam;
Nếu có thành viên công ty là cá nhân làm người đại diện theo pháp luật của công ty chết, mất tích, đang chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc, đang chấp hành hình phạt tù, trốn khỏi nơi cư trú, đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự, bị tạm giam, bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự, có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi, bị Tòa án có thẩm quyền cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hành nghề hoặc làm công việc nhất định thì thành viên còn lại của công ty đương nhiên làm người đại diện theo pháp luật của công ty cho đến khi có quyết định mới của Hội đồng thành viên về người đại diện theo pháp luật của công ty.
>>> Tư vấn về các điều kiện thành lập công ty TNHH 02 thành viên? Gọi ngay 1900.6174
Ưu, nhược điểm của việc thành lập công ty TNHH 2 thành viên
Ưu điểm
Thành viên công ty TNHH 2 thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty nên sẽ ít gây rủi ro cho người góp vốn;
Số lượng thành viên công ty TNHH 2 thành viên không nhiều và các thành viên thường là người quen biết, tin cậy nhau, nên việc quản lý, điều hành công ty này không quá phức tạp như công ty cổ phần;
Chế độ chuyển nhượng vốn của công ty này được quy định chặt chẽ nên dễ dàng kiểm soát được việc thay đổi thành viên công ty, hạn chế sự thâm nhập của người lạ vào công ty.
Nhược điểm
Công ty TNHH 2 thành viên không có quyền phát hành cổ phiếu nên bị hạn chế việc huy động vốn cho công ty;
Công ty TNHH 2 thành viên có số lượng thành viên bị giới hạn không quá 50 thành viên nên loại hình này không phù hợp với quy mô kinh doanh lớn.
>>> Ưu, nhược điểm của việc thành lập công ty TNHH 02 thành viên là gì? Gọi ngay 1900.6174
Một số câu hỏi liên quan đến công ty TNHH 2 thành viên
Phân biệt công ty TNHH 1 thành viên và công ty TNHH 2 thành viên Viết ngắn gọn
| Tiêu chí | Công ty TNHH 1 thành viên | Công ty TNHH 2 thành viên trở lên |
| Về số lượng thành viên | Chỉ có 01 thành viên tham gia góp vốn và là chủ sở hữu công ty. | Có 02 thành viên đến tối đa 50 thành viên góp vốn và là các chủ sở hữu công ty. |
| Về thủ tục tăng giảm vốn điều lệ công ty | Công ty tăng vốn điều lệ thông qua việc chủ sở hữu công ty góp thêm vốn hoặc huy động thêm vốn góp của người khác. Chủ sở hữu công ty có quyền quyết định hình thức tăng và mức tăng vốn điều lệ.
Trường hợp công ty tăng vốn điều lệ bằng việc huy động thêm phần vốn góp của người khác, công ty này phải chuyển đổi thành loại hình công ty TNHH 2 thành viên trở lên hoặc công ty cổ phần. |
Công ty có thể tăng vốn điều lệ trong trường hợp dưới đây:
Tăng vốn góp của thành viên; Tiếp nhận thêm vốn góp của thành viên mới. Công ty có thể giảm vốn điều lệ bằng cách mua lại phần vốn góp của thành viên công ty. |
| Về chuyển nhượng vốn góp | Chủ sở hữu công ty có toàn quyền chuyển nhượng và định đoạt một phần vốn hoặc toàn bộ điều lệ của công ty. | Thành viên của công ty muốn chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho người khác thì phải chào bán phần vốn đó cho các thành viên còn lại trong công ty.
Các thành viên còn lại có quyền ưu tiên mua trong vòng 30 ngày kể từ ngày chào bán và sau đó nếu các thành viên còn lại trong công ty không mua, thành viên đó có quyền chuyển nhượng cho bên thứ ba với cùng các điều kiện và điều khoản đã chào bán cho các thành viên còn lại. |
| Về cơ cấu tổ chức | Không bắt buộc phải có Hội đồng thành viên.
Công ty TNHH 01 thành viên do tổ chức làm chủ sở hữu được tổ chức quản lý và hoạt động theo một trong hai mô hình sau đây: Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc; Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc hoặc Giám đốc. |
Công ty TNHH 02 thành viên trở lên có Chủ tịch Hội đồng thành viên, Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc hoặc Giám đốc. |
| Trách nhiệm đối với vốn góp | Chủ sở hữu của công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty đó. | Các thành viên công ty cùng chịu trách nhiệm về khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn cam kết góp vào công ty. |
– Các đặc điểm giống nhau giữa công ty TNHH 01 thành viên và công ty TNHH 02 thành viên trở lên:
+ Cả công ty TNHH 01 thành viên và Công ty TNHH 02 thành viên trở lên đều có tư cách pháp nhân kể từ thời điểm được cấp Giấy chứng nhận đăng ký thành lập doanh nghiệp;
+ Chủ sở hữu của công ty TNHH 01 thành viên và công ty TNHH 02 thành viên trở lên đều có thể là cá nhân hoặc tổ chức là thành viên góp vốn.
– Thành viên, chủ sở hữu công ty chỉ chịu trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi phần số vốn góp của mình.
Công ty có thể điều chỉnh việc tăng hoặc giảm vốn điều lệ công ty. Theo đó việc giảm vốn điều lệ công ty chỉ có thể thực hiện sau 02 năm kể từ ngày công ty được cấp giấy chứng nhận đăng ký thành lập doanh nghiệp và đáp ứng các điều kiện cụ thể (trừ trường hợp thành viên công ty không thanh toán đủ và đúng hạn phần vốn điều lệ công ty trong vòng 90 ngày kể từ ngày đăng ký thành lập công ty);
+ Không bắt buộc phải thành lập ban kiểm soát công ty;
+ Thủ tục pháp lý về gia nhập thị trường, rút lui thị trường giống nhau: Thủ tục thành lập doanh nghiệp, thủ tục giải thể, thủ tục phá sản công ty.
+ Không được phát hành cổ phần, trừ trường hợp công ty TNHH chuyển đổi thành công ty cổ phần.
+ Cả hai loại hình công ty này đều được phát hành trái phiếu để huy động vốn.
– Một số ưu điểm chung của hai loại hình công ty này so với công ty cổ phần và các loại hình doanh nghiệp khác
Do có cả công ty TNHH 01 thành viên và công ty TNHH 2 thành viên trở lên đều có tư cách pháp nhân nên các thành viên công ty này chỉ trách nhiệm về hoạt động của công ty trong phạm vi số vốn góp vào công ty của mình nên ít gây rủi ro cho người góp vốn.
Số lượng thành viên công ty TNHH không nhiều và các thành viên thường là người quen biết, tin cậy lẫn nhau, nên việc quản lý, điều hành công ty thường không quá phức tạp.
Chế độ chuyển nhượng số vốn được điều chỉnh chặt chẽ trong nội bộ công ty nên các chủ sở hữu công ty này dễ dàng kiểm soát được việc thay đổi các thành viên công ty, hạn chế sự thâm nhập của người lạ vào công ty.
Khi chuyển nhượng vốn, thành viên chuyển nhượng vốn này phải kê khai thuế và nộp thuế thu nhập cá nhân, trường hợp chuyển nhượng ngang giá góp vốn công ty thì số thuế phải nộp bằng không.
Nhược điểm chung của hai loại hình công ty này so với công ty cổ phần và các loại hình doanh nghiệp khác:
Công ty TNHH 01 thành viên và công ty TNHH 2 thành viên trở lên chịu sự điều chỉnh chặt chẽ của pháp luật hơn là công ty hợp danh hay doanh nghiệp tư nhân .
Việc huy động vốn của công ty TNHH bị hạn chế do không có quyền phát hành cổ phiếu như công ty cổ phần.
Có được rút phần vốn góp trong vốn điều lệ của công ty TNHH 2 thành viên không?
Chủ sở hữu có thể rút phần vốn góp từ vốn điều lệ trong công ty TNHH 02 thành viên. Cụ thể như sau:
Công ty TNHH 02 thành viên trở lên gồm 02 trường hợp là hoàn trả vốn góp cho thành viên hoặc công ty sẽ mua lại vốn góp của thành viên, cụ thể như sau:
Một là: Hoàn trả một phần số vốn góp cho thành viên theo tỷ lệ phần vốn góp của họ trong vốn điều lệ của công ty.
Hai là: Công ty sẽ mua lại phần vốn góp của thành viên (Căn cứ theo Điều 68 Luật Doanh nghiệp 2020)
Các chức danh nào trong công ty TNHH hai thành viên trở lên có thể làm người đại diện theo pháp Luật
Xét căn cứ vào khoản 3 Điều 54 Luật Doanh nghiệp năm 2020 về cơ cấu tổ chức của công ty TNHH 02 thành viên trở nên thì:
“Công ty phải có ít nhất 01 người đại diện theo pháp luật là người giữ 01 trong các các chức danh là Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Tổng giám đốc hoặc Giám đốc Trường hợp Điều lệ công ty không có quy định thì Chủ tịch hội đồng thành viên là người đại diện theo pháp luật công ty”
Như vậy, các chức danh này có thể làm người đại diện theo pháp luật của công ty TNHH 02 thành viên trở lên là: Chủ tịch Hội đồng thành viên, Tổng Giám đốc, Giám đốc. Tùy vào Điều lệ công ty sẽ quy định số lương và chức danh nào mà những người giữ chức danh tương ứng đó sẽ được chọn làm người đại diện theo pháp luật.
Thủ tục thành lập công ty TNHH hai thành viên
Các bước thành lập công ty TNHH 02 thành viên trở lên:
Bước 1. Soạn thảo hồ sơ
+ Số lượng hồ sơ: 01
Thành phần hồ sơ thành lập công ty TNHH 02 thành viên bao gồm:
1.Giấy đề nghị đăng ký công ty TNHH 02 thành viên trở lên;
2.Điều lệ của công ty trách ty TNHH 02 thành viên trở lên;
3.Danh sách thành viên của công ty TNHH 02 thành viên trở lên (mẫu Phụ lục I-6 ban hành kèm theo Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT);
4.Bản sao hợp lệ các giấy tờ chứng thực của các thành viên và những người đại diện theo ủy quyền của thành viên là tổ chức:
– Đối với công dân Việt Nam: Thẻ căn cước công dân, chứng minh nhân dân hoặc hộ chiếu Việt Nam còn hiệu lực.
– Đối với người nước ngoài:Hộ chiếu nước ngoài hoặc các giấy tờ có giá trị thay thế hộ chiếu nước ngoài còn hiệu lực.
– Đối với thành viên là tổ chức: Quyết định thành lập hoặc Giấy chứng nhận đăng ký thành lập doanh nghiệp hoặc các giấy tờ tương đương khác, điều lệ hoặc tài liệu tương đương khác.
5. Bản sao Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với các trường hợp công ty được thành lập bởi Tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài hoặc Nhà đầu tư nước ngoài;
6. Bản sao Văn bản ủy quyền cho cá nhân đại diện của thành viên là tổ chức;
7. Văn bản, đơn ủy quyền cho người đi nộp hồ sơ và nhận kết quả nếu không phải là người đại diện theo pháp luật.
Bước 2: Nộp hồ sơ thay đổi, lệ phí công bố thông tin đăng ký thành lập công ty
– Hồ sơ đăng ký thành lập doanh nghiệp được nộp tại Phòng đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi công ty đó đặt trụ sở.
– Công ty nộp 01 bộ hồ sơ và nộp lệ phí công bố thông tin công ty.
Trong vòng 03 ngày (làm việc) kể từ ngày nộp hồ sơ, Cơ quan có thẩm quyền đăng ký kinh doanh có trách nhiệm xem xét tính hợp lệ của bản hồ sơ đăng ký thành lập doanh nghiệp và cấp Giấy chứng nhận đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 03 ngày làm việc, kể từ ngày nhận hồ sơ hợp lệ.
Trường hợp từ chối cấp Giấy chứng nhận đăng ký thành lập doanh nghiệp thì phải thông báo bằng văn bản cho người thành lập công ty biết. Thông báo phải nêu rõ lý do và các yêu cầu sửa đổi, bổ sung hồ sơ.
Phương thức nộp hồ sơ thành lập công ty TNHH 02 thành viên trở lên
– Nộp hồ sơ trực tiếp tại bộ phận một cửa Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi công ty đặt trụ sở chính.
Đăng ký qua mạng tại Cổng thông tin Quốc gia về đăng ký thành lập doanh nghiệp bằng chữ ký số công cộng hoặc sử dụng tài khoản đăng ký kinh doanh (đối với Thành phố Hồ Chí Minh và Thành phố Hà Nội phải đăng ký qua mạng).
Bước 3: Công bố nội dung đăng ký công ty
Hiện nay, khi nộp hồ sơ thành lập công ty TNHH 02 thành viên trở lên thì người nộp hồ sơ cũng đồng thời nộp lệ phí công bố thông tin đăng ký thành lập doanh nghiệp. Vì vậy, ngay khi được công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký thành lập công ty thì cũng đồng thời được công bố thông tin công ty trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký thành lập doanh nghiệp.
Bước 4: Khắc dấu pháp nhân cho công ty TNHH 02 thành viên trở lên
Trong vòng 01 ngày kể từ ngày công ty có Giấy chứng nhận đăng ký thành lập doanh nghiệp Tổng đài pháp luật sẽ khắc dấu pháp nhân cho Quý công ty.
Công ty sẽ quyết định loại dấu, số lượng, hình thức và nội dung dấu của công ty đó, chi nhánh, văn phòng đại diện và đơn vị khác của doanh nghiệp.
Việc quản lý và lưu giữ dấu thực hiện theo quy định của Điều lệ công ty hoặc quy chế do công ty, chi nhánh, văn phòng đại diện hoặc đơn vị khác của công ty có dấu ban hành. Công ty sử dụng dấu trong các giao dịch theo quy định của pháp luật
Bước 5: Thực hiện các thủ tục sau thành lập công ty TNHH 02 thành viên trở lên
+ Treo biển tại trụ sở công ty;
+ Mở tài khoản ngân hàng của công ty và thông báo với cơ quan nhà nước có thẩm quyền;
+ Đăng ký chữ ký số điện tử thực hiện việc nộp thuế điện tử;
+ Kê khai và nộp thuế môn bài;
+ In và đặt in hóa đơn;
+ Góp vốn đầy đủ đúng hạn trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.
>>> Tư vấn các thủ tục thành lập công ty TNHH 02 thành viên? Gọi ngay 1900.6174
Dịch vụ thành lập công ty TNHH 2 thành viên
Với mong muốn cung cấp dịch vụ đăng ký thành lập công ty nói chung và công ty trách nhiệm hữu hạn nói riêng cho quý khách hàng một cách nhanh chóng, hiệu quả, uy tín nhất. Tổng đài pháp luật chúng tôi là đơn vị tiên phong trong lĩnh vực thực hiện các thủ tục thành lập công ty TNHH 2 thành viên. Cụ thể, quy trình thành lập công ty TNHH 02 thành viên tại Tổng đài pháp luật như sau:
– Hướng dẫn quý khách hàng chuẩn bị các thủ tục thành lập công ty TNHH 2 thành viên, các tài liệu, giấy tờ, thông tin cần thiết
– Xem xét tính pháp lý của các tài liệu, giấy tờ và tư vấn cho quý khách hàng trong trường hợp giấy tờ đó không đảm bảo tính pháp lý
– Trực tiếp soạn thảo hồ sơ: Tổng đài pháp luật sẽ cử các luật sư, chuyên viên pháp lý giàu kinh nghiệm trực tiếp soạn thảo hồ sơ cho việc thành lập công ty. Sau khi soạn thảo xong Tổng đài chúng tôi sẽ gửi hồ sơ qua email cho quý khách hàng để quý khách hàng xem xét, sửa đổi, bổ sung thông tin (nếu có) vào hồ sơ thành lập công ty trước khi in và chuyển tới địa chỉ quý khách hàng yêu cầu để ký, đóng dấu.
– Nộp hồ sơ và nhận kết quả: Sau khi quý khách hàng hoàn thành việc ký hồ sơ và giấy tờ trên, Tổng đài pháp luật sẽ thay mặt khách hàng nộp hồ sơ trực tiếp tại Sở Kế hoạch và Đầu tư. Trong quá trình nộp hồ sơ này sẽ trao đổi với chuyên viên thụ lý, nhận kết quả đăng ký và chuyển tới quý khách hàng.
– Bàn giao cho quý khách hàng giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh và dấu pháp nhân công ty.
– Với gói dịch vụ thành lập công ty trọn gói, Tổng đài pháp luật còn tiến hành làm dấu tròn, mua chữ ký số, mở tài khoản ngân hàng, nộp lệ phí môn bài và thông báo nội dung đăng ký lên Sở Kế hoạch và Đầu tư.
>>> Xem thêm: Quy định khi thành lập công ty tại Hà Nội theo luật 2022 [Nhất định phải biết]
Như vậy, trên đây là toàn bộ thông tin mà Tổng đài pháp luật cung cấp về vấn đề Công ty TNHH 2 thành viên. Hy vọng bài viết phần nào sẽ giúp các bạn đọc có thêm những thông tin hữu ích để áp dụng trọng những trường hợp cụ thể của mình. Nếu bạn đọc còn có bất cứ thắc mắc nào về các vấn đề pháp lý thành lập doanh nghiệp, hãy nhấc máy và gọi ngay đến đường dây nóng 1900.6174 để được các Luật sư, chuyên gia pháp lý hỗ trợ nhanh chóng và chính xác nhất.
